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京粮控股:支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-06 23:56:07   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
上市地:深圳证券交易所 证券代码:000505 200505 证券简称:京粮控股 京粮B海海南南京京粮粮控控股股股股份份有有限限公公司司支支付付现现金金及及发发行行股股份份购购...

上市地:深圳证券交易所 证券代码:000505 200505 证券简称:京粮控股 京粮B

海海南南京京粮粮控控股股股股份份有有限限公公司司支支付付现现金金及及发发行行股股份份购购买买资资产产暨暨关关联联交交易易报报告告书书((草草案案))

交易对方之一:王岳成交易对方之三:洪慕强交易对方之五:姚紫山

交易对方之二:裘晓斌交易对方之四:朱彦军交易对方之六:帅益武

独独立立财财务务顾顾问问

二二〇〇二二〇〇年年三三月月

1-1-2

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,承诺方不转让在京粮控股拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京粮控股董事会,由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的,承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-3

交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函,做出如下承诺:

1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、在本次交易期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次交易相关信息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

4、本承诺人保证,如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本

1-1-4

承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-5

中介机构声明

国融证券承诺:“本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本单位未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

中伦律师承诺:“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

中兴华会计师承诺:“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

中天华评估承诺:“本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”

1-1-6

目录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 3

中介机构声明 ...... 5

目录 ...... 6

释义 ...... 12

重大事项提示 ...... 15

一、本次重组方案概要 ...... 15

二、本次交易不构成重大资产重组 ...... 16

三、本次交易不构成借壳上市 ...... 17

四、本次交易构成关联交易 ...... 17

五、交易标的的评估情况 ...... 17

六、交易对价的支付方式 ...... 17

七、发行股份购买资产情况 ...... 18

八、本次交易对于上市公司的影响 ...... 19

九、本次交易方案已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 22

十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 23

十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 30

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 30

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 31

十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ...... 39

重大风险提示 ...... 40

一、与本次交易相关的风险 ...... 40

二、标的公司经营风险 ...... 41

三、股票价格波动风险 ...... 42

第一节本次交易概况 ...... 43

1-1-7一、本次交易的背景和目的 ...... 43

二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 44

三、本次交易概述 ...... 45

四、本次交易的具体方案 ...... 46

五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 48

六、本次交易不构成借壳上市 ...... 48

七、本次交易构成关联交易 ...... 49

八、本次交易对于上市公司的影响 ...... 49

第二节上市公司基本情况 ...... 52

一、基本信息 ...... 52

二、历史沿革 ...... 52

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 57

四、最近三年的主营业务发展情况 ...... 58

五、主要财务数据 ...... 60

六、控股股东及实际控制人情况 ...... 61

七、最近60个月内控制权变动情况 ...... 63

八、最近三年重大资产重组情况 ...... 63

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 63

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况 ...... 63

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责,是否存在其他重大失信行为 ...... 64

十二、上市公司持股5%以上股东股票质押情况 ...... 64

第三节 交易对方基本情况 ...... 65

一、交易对方 ...... 65

二、交易对方之间关联关系及其情况说明 ...... 69

三、交易对方与上市公司关联关系及其情况说明 ...... 69

1-1-8

四、交易对方最近五年内行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 69

五、交易对方最近五年的诚信情况 ...... 69

第四节 交易标的基本情况 ...... 70

一、标的公司的基本情况 ...... 70

二、标的公司的历史沿革 ...... 70

三、标的公司股权结构及控制权关系情况 ...... 93

四、标的公司主营业务 ...... 94

五、标的公司最近两年及一期主要财务数据 ...... 127

六、标的公司下属公司情况 ...... 127

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况 ...... 130

八、浙江小王子最近三年增资、股权转让及评估情况 ...... 162

九、交易标的为股权的说明 ...... 165

十、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 ...... 177

十一、会计政策及相关会计处理 ...... 179

第五节 标的资产评估作价及定价公允性 ...... 183

一、资产评估情况 ...... 183

二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ...... 266

三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见 ...... 268

第六节 发行股份情况 ...... 270

一、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 270

二、发行价格调整方案 ...... 270

三、发行股份的种类和面值 ...... 271

四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ...... 271

五、发行股份转让或交易限制,股东关于锁定所持股份的相关承诺 ........ 272六、发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况 ...... 273

七、发行前后的股本结构变化 ...... 273

1-1-9第七节 本次交易合同主要内容 ...... 274

一、合同主体 ...... 274

二、交易价格及定价依据 ...... 275

三、支付方式 ...... 276

四、股份发行条款 ...... 276

五、资产过户的时间安排 ...... 278

六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ...... 278

七、与资产相关的人员安排 ...... 278

八、合同的生效条件和生效时间 ...... 279

九、违约责任条款 ...... 279

十、其他 ...... 280

第八节 本次交易的合规性分析 ...... 281

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 281

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 281

三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的有关规定 ...... 282

四、本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的分析 ........ 283

五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 284

六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ...... 285

第九节 管理层讨论与分析 ...... 286

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ...... 286

二、标的公司所处行业特点的讨论与分析 ...... 295

三、标的公司的核心竞争力与行业地位分析 ...... 304

四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析 ...... 305

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 339

第十节 财务会计信息 ...... 345

1-1-10一、标的公司财务报表 ...... 345

二、上市公司的备考财务报表 ...... 350

第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 370

一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 370

二、本次交易前,标的公司自身的关联交易情况 ...... 370

三、本次交易完成后,上市公司与其实际控制人及其关联企业之间的关联交易的情况 ...... 371

第十二节 风险因素 ...... 372

一、与本次交易相关的风险 ...... 372

二、标的公司经营风险 ...... 373

三、股票价格波动风险 ...... 374

第十三节 其他重要事项 ...... 375

一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........ 375二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ...... 375

三、上市公司最近12个月重大资产交易情况 ...... 376

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 376

五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策 ...... 378

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 381

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 383

八、本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合《重组管理办法》的规定 393第十四节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ... 396一、独立董事意见 ...... 396

二、独立财务顾问意见 ...... 397

三、法律顾问意见 ...... 398

第十五节 中介机构信息 ...... 400

一、独立财务顾问 ...... 400

二、法律顾问 ...... 400

三、审计机构 ...... 400

1-1-11四、资产评估机构 ...... 401

第十六节 备查文件及备查地点 ...... 402

一、备查文件 ...... 402

二、备查地点 ...... 402

第十七节 公司及各中介机构的声明 ...... 403

一、上市公司及全体董事声明 ...... 403

二、独立财务顾问声明 ...... 404

三、法律顾问声明 ...... 405

四、审计机构声明 ...... 406

五、评估机构声明 ...... 407

1-1-12

释义

公司、本公司、上市公司、京粮控股海南京粮控股股份有限公司,曾用名海南珠江控股股份有限公司,海南省市场监督管理局登记注册的股份有限公司,经中国人民银行证管办(1992)第83号文批准公开发行A股股票,并经深圳证券交易所核准上市,股票简称:京粮控股、京粮B,股票代码:000505、200505
京粮集团北京粮食集团有限责任公司
首农食品集团北京首农食品集团有限公司
京粮食品、京粮股份北京京粮食品有限公司,原名为北京京粮股份有限公司
浙江小王子、标的公司、目标公司浙江小王子食品有限公司,曾用名浙江小王子食品股份有限公司
国管中心北京国有资本经营管理中心
国开金融国开金融有限责任公司
鑫牛润瀛鑫牛润瀛(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
北京万发北京市万发房地产开发有限责任公司
交易对方王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武6名自然人
标的资产、交易标的交易对方持有的浙江小王子的25.1149%股权
临安小天使杭州临安小天使食品有限公司
临安春满园杭州临安春满园农业开发有限公司
辽宁小王子辽宁小王子食品有限公司
临清小王子临清小王子食品有限公司
本次交易、本次重组本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易
董事会决议公告日、发行定价基准日京粮控股本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的首次董事会决议公告日
评估基准日京粮控股本次支付现金及发行股份购买资产暨关联交易的评估基准日,指2019年6月30日
报告期、近两年及一期2017年度、2018年度及2019年1-10月

1-1-13

A股经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
B股人民币特种股票,以人民币标明面值,以外币认购和买卖,在境内证券交易所上市交易的普通股
锁定期交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间
KA卖场国内国外大型连锁超市、卖场,单店面积至少有3000平方米以上,商品种类要齐全,能满足大多数人的一次性购物需求,人流量大,营业状况良好
B、C类便利连锁超市营业面积通常在300-1000平米的中型超市,大都以连锁形式为主,也有个体店,它分布范围较广,商品丰富,多以日常用品为主
两微一抖微信、微博和抖音
北京市国资委北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
国融证券、独立财务顾问国融证券股份有限公司
中伦律师北京市中伦律师事务所
中兴华会计师、中兴华、审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
中天华评估、中天华、评估机构、资产评估师北京中天华资产评估有限责任公司
《资产评估报告》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《128号文》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号文)

1-1-14

元、万元无特别说明指人民币元、万元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

1-1-15

重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次重组方案概要

本次交易为京粮控股及子公司京粮食品以支付现金及发行股份方式购买浙江小王子25.1149%股权,具体包括:1、支付现金购买资产;2、发行股份购买资产。

1、支付现金购买资产

京粮食品支付现金向王岳成等六位自然人购买浙江小王子3,833,774元出资额、占标的公司出资比例7.4355%。

2、发行股份购买资产

京粮控股将发行股份购买王岳成持有的浙江小王子9,115,487元出资额、占标的公司出资比例17.6794%。

具体如下表:

单位:元,%

重组交易对方交易对方持有的出资额本次拟转让出资额占标的公司出资比例其中:京粮食品受让其中:上市公司受让
王岳成14,547,76711,969,76723.21522,854,2809,115,487
裘晓斌24,77724,7770.048124,777-
洪慕强34,85934,8590.067634,859-
朱彦军41,81341,8130.081141,813-
姚紫山236,939236,9390.4595236,939-
帅益武641,106641,1061.2434641,106-
合计15,527,26112,949,26125.11493,833,7749,115,487

根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1450号《资产评估报告》,目标公司的股东全部权益价值在评估基准日2019年6月30日的评估值为140,851.68万元,标的资产(目标公司25.1149%股权)在评估基准日2019年6

1-1-16

月30日的评估值为353,747,585.80元。本次交易中,标的资产以收益法作为评估结果。

经交易各方协商,标的资产整体成交金额为353,747,585.80元。其中,京粮食品以现金方式支付对价104,730,266.66元,京粮控股以发行股份方式支付对价249,017,319.14元。本次交易完成后,上市公司及京粮食品将持有浙江小王子94.89%的股权。本次交易完成之后,上市公司的实际控制人仍为北京市国资委,不会导致公司控制权变更。本次交易不涉及发行配套募集资金。

二、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产作价情况,上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上,如下表所示:

单位:万元

项目京粮控股 2018年12月31日/2018年度标的资产标的资产财务指标占上市公司比重
2018年12月31日/2018年度(标的资产总额、营业收入及资产净额的25.1149%)成交金额两者金额孰高
总资产491,714.9020,572.9935,374.7635,374.767.19%
归属于母公司股东权益227,246.9915,606.3735,374.7635,374.7615.57%
营业收入740,912.4320,509.71-20,509.712.77%

1-1-17

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后,上市公司的实际控制人均为北京市国资委,控股股东均为京粮集团,本次交易不会导致上市公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日,本次交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此外,根据本次交易方案,交易对方王岳成以其所持浙江小王子17.6794%股权认购公司新增股份,本次交易完成后,王岳成持有公司股份数量将超过5%。

根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,王岳成系公司的关联方,本次交易构成关联交易。

五、交易标的的评估情况

本次交易购买资产的成交金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据,在此基础上由各方协商确定。

根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1450号《资产评估报告》,本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估。评估机构对本次评估采用收益法评估结果作为浙江小王子100%股权价值的评估结论。以2019年6月30日为基准日,浙江小王子100%股权的评估值为140,851.68万元,较合并口径下归属于母公司的所有者权益增值额为75,065.32万元,增值率为114.10%;较母公司净资产评估增值102,006.47万元,增值率为262.60%。根据《支付现金及发行股份购买资产协议》,经交易各方协商,浙江小王子25.1149%股权作价353,747,585.80元。

六、交易对价的支付方式

1-1-18

京粮食品受让的标的资产的对价以现金支付,上市公司受让的标的资产的对价,由上市公司以发行股份的方式向王岳成支付。本次交易的具体支付方式如下:

单位:元

重组交易对方京粮食品受让上市公司受让
对应股权比例成交金额以现金 支付对价对应股权比例成交金额以股份 支付对价
王岳成5.5358%77,972,673.0177,972,673.0117.6794%249,017,319.14249,017,319.14
裘晓斌0.0481%677,496.58677,496.58---
洪慕强0.0676%952,157.36952,157.36---
朱彦军0.0811%1,142,307.121,142,307.12---
姚紫山0.4595%6,472,134.706,472,134.70---
帅益武1.2434%17,513,497.8917,513,497.89---
合计7.4355%104,730,266.66104,730,266.6617.6794%249,017,319.14249,017,319.14

七、发行股份购买资产情况

本公司拟以发行股份的方式向王岳成购买浙江小王子17.6794%股权。

(一)定价基准日

本次发行股份的定价基准日为京粮控股审议本次交易事项的第八届董事会第三十五次会议决议公告日。

(二)发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.05元/股,不低于定价基准日前120个交易日京粮控股股票交易均价的90%(董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量)。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,若京粮控股发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理。

1-1-19

(三)发行数量

向交易对方发行股份数量的计算公式为:发行数量=交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分,发行对方同意放弃该差额部分。

按照浙江小王子17.6794%股权的交易价格249,017,319.14元测算,京粮控股向王岳成发行股份的具体情况如下:

交易对方出让出资额(元)出让股权比例交易价格(元)京粮控股向其发行股份数量(股)
王岳成9,115,48717.6794%249,017,319.1441,159,887

(四)发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

(五)股份锁定情况

上市公司向王岳成发行股份,自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。

本次交易完成后,王岳成因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,王岳成转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的,将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

八、本次交易对于上市公司的影响

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(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

从业务角度来看,本次交易系京粮控股收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益,交易前后上市公司的主营业务范围未发生变化,仍为油脂油料加工、食品制造及土地修复。

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

从财务角度来看,本次交易前后,上市公司的合并财务报表范围未发生变化,但浙江小王子的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来浙江小王子经营业绩的增长,有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,为上市公司全体股东创造更多价值。

(三)本次重组对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日,本次重组交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此外,根据本次交易方案,交易对方王岳成以其所持浙江小王子17.6794%股权认购公司新增股份,本次交易完成后,王岳成持有公司股份数量将超过5%。

根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,王岳成系公司的关联方,本次交易构成关联交易。

本次交易完成前,浙江小王子是上市公司的控股子公司,王岳成为上市公司副总经理,系公司的关联方。本次交易完成后,浙江小王子仍为上市公司的控股子公司。同时,王岳成将成为持有上市公司5%以上股份的自然人股东,仍为公司的关联方。因此,上市公司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后,上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,本着平等互利的原则,规范本次交易完成后的关联交易,并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露,以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

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(四)本次重组对上市公司同业竞争的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益,公司合并报表范围不因本次交易而发生变化,本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

(五)本次重组对上市公司股权结构的影响

本次发行股份的数量为41,159,887股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下:

单位:万股

股东名称本次交易前本次交易后
持股数量持股比例持股数量持股比例
京粮集团28,843.9642.06%28,843.9639.68%
国管中心4,851.057.07%4,851.056.67%
王岳成--4,115.995.66%
其他股东34,884.0450.87%34,884.0447.99%
合计68,579.04100.00%72,695.03100.00%

注:本次交易前股东持股数量为2019年7月12日当日收盘后数据,本次交易完成后假设除王岳成之外的其他股东持股数量保持不变。

(六)本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表,上市公司本次交易前后财务状况如下:

单位:万元

项目2019年10月31日/2019年1-10月2018年12月31日/2018年
交易前交易后交易前交易后
资产总额500,317.62500,317.62491,714.90491,714.90
负债总额203,386.48213,859.51207,808.25218,281.28

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归属于上市公司股东权益合计238,125.55250,637.77227,246.99236,784.92
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)3.473.453.313.26
资产负债率(合并)40.65%42.74%42.26%44.39%
营业收入559,857.29559,857.29740,912.43740,912.43
归属于上市公司股东的净利润10,859.7613,834.0516,795.6619,545.64
基本每股收益(元/股)0.160.190.240.27
加权平均净资产收益率(%)4.675.687.698.62

九、本次交易方案已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易方案已获得的备案、批准或核准

1、本次交易方案已经京粮集团原则性同意;

2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十五次会议和第九届董事会第三次会议审议通过;

3、本次交易方案已经本公司第八届监事会第二十次会议和第九届监事会第三次会议审议通过;

4、本次交易标的资产评估报告已取得首农食品集团备案;

5、本次交易正式方案已取得首农食品集团批准;

6、本次交易方案已经本公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

(二)本次交易方案尚需获得的批准或核准

1、中国证监会核准本次交易正式方案。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准,本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

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十、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项承诺方承诺主要内容
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函上市公司1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、 在本次交易期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函上市公司董事、监事、高级管理人员1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。 3、本承诺人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董

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事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函全体交易对方1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、在本次交易期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,及时向上市公司提供本次交易相关信息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 4、本承诺人保证,如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定的承诺函王岳成1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日前不得转让。 2、本次交易完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 3、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的,本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
关于本次京粮集1、关于本次重组的原则性意见

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重组有关事项的声明及承诺函本承诺人原则性同意本次交易。 2、关于保密义务履行事项 本承诺人对所知悉的本次交易相关信息履行了保密义务,不存在利用本次交易信息进行内幕交易、操作证券市场等违法活动。 3、关于股份减持计划事项 本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不存在减持上市公司股份的计划。
关于本次重组有关事项的声明及承诺函全体交易对方1、关于标的公司出资及资金来源事项 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,用于认缴标的公司出资的资金来源合法,均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人(直至最终实益持有人)不存在委托持股、信托持股等安排,亦不存在分级收益等结构化安排。 2、关于标的公司业务经营事项 本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性,促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务,并保持标的公司同客户、供应商、债权人(如有)、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系,确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 3、关于本承诺人合法合规的情况 (1)截至本承诺函出具日,本承诺人最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 (2)截至本承诺函出具日,本承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 (3)截至本承诺函出具日,本承诺人最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 4、关于内幕交易事项 本次交易期间,本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕的情况。 5、其他相关事项 本承诺人承诺,本次交易申报及审核过程中,如根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出调整,本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13上市公司、京粮集团本承诺人、本承诺人控制的企业及本承诺人董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此,本承诺人、本承诺人控制的企业及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。

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条情形的承诺函
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺函全体交易对方本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于标的资产完整权利的承诺函全体交易对方1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本承诺人依法拥有标的公司相应股权,所持有标的公司股权权属清晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人真实持有标的公司相应股权,不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形,亦不存在与任何第三方就所持标的公司相应股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人进一步确认,不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权(无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让标的公司股权,从而获取标的公司股权或对应的利润分配权。 5、本承诺人向上市公司转让标的公司相应股权符合相关法律法规及标的公司章程规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在法律障碍。
关于股份减持计划的确认及承诺函上市公司董事、监事、高级管理人员截至本承诺函出具日,本承诺人未持有上市公司股份,不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函京粮集团一、上市公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开,双方的人员、资产、财务、机构及业务独立,不存在混同情况。 二、本承诺人承诺,在本次交易完成后,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性,具体如下:

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人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性;保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人,本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,一切损失将由本承诺人承担。
关于本次重组有关事项的声明及承诺函浙江小王子1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形,具备参与本次重组的主体资格。 2、本公司的注册资本均已实缴到位;本公司及子公司(指合并报表范围内子公司,下同)的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序;本公司及子公司的现有股东及股权比例均合法有效。 3、本公司股东合法持有本公司股权,不存在任何形式的委托持股、信托持股、股权代持等情形,不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形;该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。本公司股东持有的本公司股权不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形,亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4、本公司及子公司自设立起至今均守法经营,在登记或核准(如有)的经营范围内开展业务活动,不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5、本公司及子公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明晰,均已办理或正在办理权属证明文件;就尚未办理权属证明文件的土地使用权和房屋所有权,本公司及子公司实际占有及使用相关土地及房屋,不存在任何权属争议或纠纷,未收到任何政府部门针对该等物业的任何处罚、责令搬迁或强制拆除等任何影响上述公司实际占用或使用状态的命令。 6、本公司及子公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租赁协议,可合法占有及使用该等物业,不存在任何现时或可预见的限制或障碍。 7、 本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形,本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 8、本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 9、本公司会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量,且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税

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款。 10、本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 11、本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 12、本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形(本公司为子公司的担保除外)。 13、本公司有效存续并正常、持续运营,不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。
关于合法、合规及诚信的声明及承诺函上市公司1、截至本承诺函出具日,本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本承诺函出具日,本承诺人最近3年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚;最近3年内诚信情况良好,未受到证券交易所公开谴责。
关于合法、合规及诚信的声明及承诺函京粮集团1、截至本承诺函出具日,本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本承诺函出具日,本承诺人最近3年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚;最近3年内诚信情况良好,未受到证券交易所公开谴责。
关于合法、合规及诚信的声明及承诺函上市公司董事、监事、高级管理人员1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、截至本承诺函出具日,本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3、截至本承诺函出具日,本承诺人最近3年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚;最近3年内诚信情况良好,未受到证券交易所公开谴责。 4、截至本承诺函出具日,本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。
关于土地使用权属瑕疵给上市公司造成损失的交易对方如因浙江小王子的土地使用权属瑕疵给京粮控股及/或京粮食品造成损失,交易对方同意以现金方式向京粮控股及/或京粮食品予以补偿。

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现金赔偿承诺
关于改制有关事项的声明及承诺函浙江小王子、王岳成浙江小王子及王岳成现就浙江钱王实业公司于1998年改制为浙江小王子食品股份有限公司(以下简称“本次改制”)相关事宜,现声明及承诺如下: 1、本次改制已妥善安置职工,依法履行了必要的法定程序,相关行为合法有效,不存在侵犯国有资产、集体资产或职工利益的情形,相关各方不存在权属纠纷或潜在风险,自本次改制启动至本声明及确认函出具日,浙江小王子未因本次改制行为不合规而遭受任何行政处罚或被有关部门责令改正,也未收到任何第三方投诉或提出异议。 2、如浙江小王子因本次改制行为存在任何瑕疵,产生任何权属争议或纠纷,而被有权政府部门处罚,或被任何第三方追索的,导致浙江小王子或上市公司遭受任何经济损失,王岳成将对上市公司予以足额补偿。 3、在本次交易完成前,如本说明内容发生任何变化的,浙江小王子及王岳成将及时通知上市公司以及为本次交易提供服务的相关中介机构。

十一、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见京粮集团认为本次重组的方案公平合理、切实可行,符合上市公司和全体股东的整体利益,有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。京粮集团原则性同意京粮控股实施本次交易。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东京粮集团出具的承诺,京粮集团自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不存在减持京粮控股股份的计划。根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺,上市公司董事、监事、高级管理人员于本次交易前未持有公司股份,不存在减持京粮控股股份的计划。

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十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(二)严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组事项在提交董事会讨论前,独立董事对本次重组事项予以事前认可并发表独立意见。

(三)股东大会催告程序

本公司董事会已在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告,督促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。

(四)网络投票安排

公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在召开股东大会表决本次重组方案时,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。同时,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,公司将其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

(五)股东大会表决情况

2019年12月13日,公司召开2019年第四次临时股东大会。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

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本次股东大会由京粮控股董事会召集,由董事王春立先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

会议出席情况如下表所示:

出席会议的全部股东和代理人人数19
所持有表决权的股份总数(股)355,957,391
占公司股份总数的比例(%)51.9047

本次投票表决结束后,公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决情况。表决情况如下:

股东 类型同意票数同意比例(%)反对票数反对比例(%)弃权票数弃权比例(%)是否通过
议案1:海南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规的议案
A股337,319,19199.7194949,3000.280600
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333949,3000.266700
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056949,3004.994400
议案2:逐项审议通过了《关于海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产方案的议案》
议案2.1本次交易方案概述
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
议案2.2标的资产及交易对方
A股337,317,39199.7188928,3000.274422,8000.0067
B股17,688,9001000000

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股东 类型同意票数同意比例(%)反对票数反对比例(%)弃权票数弃权比例(%)是否通过
总体355,006,29199.7328928,3000.260822,8000.0064
其中:中小股东表决情况18,056,27094.9962928,3004.883922,8000.1200
议案2.3标的资产作价及对价支付方式
A股337,317,39199.7188930,1000.275021,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,006,29199.7328930,1000.261321,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,056,27094.9962930,1004.893421,0000.1105
议案2.4支付现金购买资产
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
议案2.5发行股份购买资产
2.5.1发行种类及面值
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
2.5.2发行方式
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059

1-1-34

股东 类型同意票数同意比例(%)反对票数反对比例(%)弃权票数弃权比例(%)是否通过
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
2.5.3发行对象和认购方式
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
2.5.4定价基准日
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
2.5.5发行价格
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
2.5.6发行数量
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
2.5.7锁定期安排

1-1-35

股东 类型同意票数同意比例(%)反对票数反对比例(%)弃权票数弃权比例(%)是否通过
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
2.5.8滚存未分配利润安排
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
2.5.9上市地点
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
2.5.10本次发行股份的登记
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
2.6标的资产交割及违约责任
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,1000000

1-1-36

股东 类型同意票数同意比例(%)反对票数反对比例(%)弃权票数弃权比例(%)是否通过
900
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
2.7过渡期间损益归属
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
2.8决议有效期
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
3:审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
4:审议通过了《关于<海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,00899.7333928,30.260821,000.0059

1-1-37

股东 类型同意票数同意比例(%)反对票数反对比例(%)弃权票数弃权比例(%)是否通过
,091000
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
5:审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
6:审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
7:审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
8:审议通过了《关于签署附条件生效的<支付现金及发行股份购买资产协议>的议案》
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059

1-1-38

股东 类型同意票数同意比例(%)反对票数反对比例(%)弃权票数弃权比例(%)是否通过
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
9:审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
10:审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
11:审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105
12:审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
A股337,319,19199.7194928,3000.274421,0000.0062
B股17,688,9001000000
总体355,008,09199.7333928,3000.260821,0000.0059
其中:中小股东表决情况18,058,07095.0056928,3004.883921,0000.1105

1-1-39

经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上审议通过了上述12项特别议案。

(六)本次交易未摊薄当期每股收益的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析和测算,测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。具体情况如下:

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海南京粮控股股份有限公司备考审阅报告书》(中兴华阅字(2020)第010001号),假设本次交易已于2018年1月1日完成,本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示:

项目2019年1-10月2018年度
交易前交易后交易前交易后
基本每股收益(元/股)0.160.190.240.27
稀释每股收益(元/股)0.160.190.240.27
扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)0.120.150.190.21
扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)0.120.150.190.21

十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国融证券担任本次交易的独立财务顾问,国融证券经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格。本次交易中,国融证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。

1-1-40

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。根据《128号文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%,未达到《128号文》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,交易相关方也已出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化,提请广大投资者注意风险。

(二)审批风险

本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十五次会议、第九届董事会第三次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过。首农食品集团已对本次交易标的资产评估报告备案,同时本次交易方案已经首农食品集团批准。本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于:

1-1-41

1、中国证监会核准本次交易正式方案。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准,本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

二、标的公司经营风险

(一)食品质量安全风险

标的公司以食品制造为主营业务。其产品质量优劣直接关乎消费者的切身利益和身体健康。近年来,国家和地方政府不断加强对食品质量安全的监管力度,食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然标的公司高度重视食品安全工作,按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度,质量检测技术及设施不断改善,标的公司生产的产品从未发现重大质量问题。但是如果未来出现质量事故,将在一定程度影响其声誉,对标的公司的经营带来一定风险。

(二)突发事件引发的风险

食品制造、仓储及销售对经营环境有较高的要求,易受各种突发事件的影响,例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生上述突发事件,可能对标的公司生产经营产生不利影响。

(三)环保监管风险

标的公司已采取措施,强化环保管理,加大环保设施升级改造和运行管理,以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格,以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大,标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为,将面临环保处罚的风险。

(四)标的公司资产的评估风险

根据对交易标的的评估结果,浙江小王子100%股权的评估值为140,851.68

1-1-42

万元,较其2019年6月30日合并口径下归属于母公司净资产65,786.36万元增值75,065.32万元,增值率为114.10%;较母公司净资产评估增值102,006.47万元,增值率为262.60%。存在较大的评估增值。

本公司提醒投资者,尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,履行勤勉尽责的义务,但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上,且虽然浙江小王子所在休闲食品行业发展平稳,但是仍存在评估报告中所预测的经营业绩不能达标的风险。如未来实际情况与评估假设或估计存在差异,则标的资产存在估值风险。

(五)市场竞争风险

目前标的公司所处行业面临激烈的市场竞争。如标的公司不能保持市场竞争力,将面临市场份额被同行业竞争者和市场潜在竞争者蚕食的风险。

三、股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

1-1-43

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

休闲食品俗称“零食”,是快速消费品的一类,是人们在主食之外,在闲暇、休息时所吃的食品,整体可以分为谷物休闲食品(烘焙类、膨化类、油炸类)、糖果巧克力、坚果炒货、休闲豆制品、休闲素食蔬果、肉干肉脯、果冻、果脯蜜饯、西式甜点派等大类。休闲食品在满足消费者娱乐和休闲需要的同时,正在成为“一日三餐”中的第四餐。据中商产业研究院整理资料显示:“中国休闲食品市场规模从2012年的3625亿元增长至2017年4849亿元,年均复合增长率达到6%。2018年全年中国休闲食品市场规模超5000亿元,到2019年市场规模有望达5439亿元”。

休闲食品行业发展趋势预测:

1、品牌化。随着休闲食品行业迅速的发展,休闲食品市场的竞争也日益激烈,为了加大市场发展力度,品牌成为竞争的关键。而由于人们消费水平的提高,在购买产品的时候也越来越倾向于品牌的选择,因此,追求品牌化将成为休闲食品行业未来发展的关键。

2、健康化。随着人们生活水平的不断提高,人们对于饮食的要求也越来越高,不仅追求时尚和口感的独特,对于产品的质量也开始趋向于健康、营养化。

3、生活化。所谓休闲食品就是人们在无聊轻松休闲的时光里享受的食品,因此,休闲食品在未来的发展将越来越贴近人们的生活习惯和饮食习惯。如方便携带,利于消化和便于咀嚼的食品在当下越来越受大众的欢迎。

浙江小王子专注于休闲食品制造近30年,其凭借在行业内的多年积淀,浙江小王子的产品受到消费者的普遍认可,拥有了一批稳定客户群体,并且浙江小

1-1-44

王子的品牌也形成了明显的品牌影响力。为进一步扩大休闲食品市场领域,增强上市公司在休闲食品领域的话语权,上市公司决定进一步收购浙江小王子股权。

(二)本次交易的目的

1、进一步增强对标的公司的控制力

浙江小王子是公司重要的子公司,系重要的休闲食品生产、销售企业。通过本次发行股份购买资产,京粮控股增加了对标的公司的持股比例,有利于进一步增强京粮控股对子公司的控制力。

2、进一步促进母子公司协调发展

浙江小王子正处于重要的发展阶段,为促进子公司的持续健康发展,通过本次发行股份购买资产,京粮控股增加对标的公司的持股比例,有利于促进子公司与母公司进一步协调发展,进而增强京粮控股的持续盈利能力。

3、提升上市公司利润水平,保障全体股东利益

本次重组的标的公司为上市公司下属的重要企业,本次重组完成后,京粮控股将增加对其持股比例,随着未来浙江小王子经营业绩的增长,将进一步提升上市公司的盈利水平,保障上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次交易方案已获得的备案、批准或核准

1、本次交易方案已经京粮集团原则性同意;

2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第三十五次会议和第九届董事会第三次会议审议通过;

3、本次交易方案已经本公司第八届监事会第二十次会议和第九届监事会第三次会议审议通过;

4、本次交易标的资产评估报告已取得首农食品集团备案;

5、本次交易正式方案已取得首农食品集团批准;

1-1-45

6、本次交易方案已经本公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

(二)本次交易方案尚需获得的批准或核准

1、中国证监会核准本次交易正式方案。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准,本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。

三、本次交易概述

本次交易为京粮控股及子公司京粮食品以支付现金及发行股份方式购买浙江小王子25.1149%股权,具体包括:1、支付现金购买资产;2、发行股份购买资产。

1、支付现金购买资产

京粮食品支付现金向王岳成等六位自然人购买浙江小王子3,833,774元出资额、占标的公司出资比例7.4355%。

2、发行股份购买资产

京粮控股将发行股份购买王岳成持有的浙江小王子9,115,487元出资额、占标的公司出资比例17.6794%。

具体如下表:

单位:元,%

重组交易对方交易对方持有的出资额本次转让出资额占标的公司出资比例其中:京粮食品受让其中:上市公司受让
王岳成14,547,76711,969,76723.21522,854,2809,115,487
裘晓斌24,77724,7770.048124,777-
洪慕强34,85934,8590.067634,859-
朱彦军41,81341,8130.081141,813-
姚紫山236,939236,9390.4595236,939-
帅益武641,106641,1061.2434641,106-
合计15,527,26112,949,26125.11493,833,7749,115,487

1-1-46

根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1450号《资产评估报告》,标的公司股东全部权益价值(净资产价值)在评估基准日2019年6月30日的评估值为140,851.68万元。

经交易各方协商,标的资产整体成交金额为353,747,585.80元。其中,京粮食品以现金方式支付对价104,730,266.66元,京粮控股以发行股份方式支付对价249,017,319.14元。

四、本次交易的具体方案

(一)支付现金购买资产

京粮食品支付现金104,730,266.66元向王岳成等六位自然人购买浙江小王子3,833,774元出资额、占标的公司出资比例7.4355%。具体如下表:

重组交易对方出让出资额(元)出让股权比例现金对价金额(元)
王岳成2,854,2805.5358%77,972,673.01
裘晓斌24,7770.0481%677,496.58
洪慕强34,8590.0676%952,157.36
朱彦军41,8130.0811%1,142,307.12
姚紫山236,9390.4595%6,472,134.70
帅益武641,1061.2434%17,513,497.89
合计3,833,7747.4355%104,730,266.66

(二)发行股份购买资产

1、发行价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为京粮控股审议本次重组事项的第八届董事会第三十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

1-1-47

董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量。

根据上述规定,公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票均价作为市场参考价,并以该120个交易日公司股票均价的90%作为发行价格,即6.05元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,若京粮控股发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理。

2、发行股份的种类、面值、上市地点

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。

3、发行数量及支付方式

向交易对方发行股份数量的计算公式为:发行数量=交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分,发行对方同意放弃该差额部分。

按照浙江小王子17.6794%股权的交易价格249,017,319.14元测算,京粮控股向王岳成发行股份的具体情况如下:

交易对方出让出资额(元)出让股权比例交易价格(元)京粮控股向其发行股份数量(股)
王岳成9,115,48717.6794%249,017,319.1441,159,887

4、股份锁定情况

上市公司向王岳成发行股份,自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。

1-1-48

本次交易完成后,王岳成因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,王岳成转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的,将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产作价情况,上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上,如下表所示:

单位:万元

项目京粮控股 2018年12月31日/2018年度标的资产标的资产财务指标占上市公司比重
2018年12月31日/2018年度(标的资产总额、营业收入及资产净额的25.1149%)成交金额两者金额孰高
总资产491,714.9020,572.9935,374.7635,374.767.19%
归属于母公司股东权益227,246.9915,606.3735,374.7635,374.7615.57%
营业收入740,912.4320,509.71-20,509.712.77%

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定,本次交易不构成上市公司重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

1-1-49

本次交易前后,上市公司的实际控制人均为北京市国资委,控股股东均为京粮集团,本次交易不会导致上市公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日,本次交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此外,根据本次交易方案,交易对方王岳成以其所持浙江小王子17.6794%股权认购公司新增股份,本次交易完成后,王岳成持有公司股份数量将超过5%。

根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,王岳成系公司的关联方,本次交易构成关联交易。

八、本次交易对于上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

从业务角度来看,本次交易系京粮控股收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益,交易前后上市公司的主营业务范围未发生变化,仍为油脂油料加工、食品制造及土地修复。

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

从财务角度来看,本次交易前后,上市公司的合并财务报表范围未发生变化,但浙江小王子的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来浙江小王子经营业绩的增长,有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,为上市公司全体股东创造更多价值。

(三)本次重组对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日,本次重组交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此外,根据本次交易方案,交易对方王岳成以其所持浙江小王子17.6794%股权认购公司新增股份,本次交易完成后,王岳成持有公司股份数量将超过5%。

1-1-50

根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,王岳成系公司的关联方,本次交易构成关联交易。本次交易完成前,浙江小王子是上市公司的控股子公司,王岳成为上市公司副总经理,系公司的关联方。本次交易完成后,浙江小王子仍为上市公司的控股子公司。同时,王岳成将成为持有上市公司5%以上股份的自然人股东,仍为公司的关联方。因此,上市公司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后,上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,本着平等互利的原则,规范本次交易完成后的关联交易,并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露,以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

(四)本次重组对上市公司同业竞争的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益,公司合并报表范围不因本次交易而发生变化,本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

(五)本次重组对上市公司股权结构的影响

本次发行股份的数量为41,159,887股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下:

单位:万股

股东名称本次交易前本次交易后
持股数量持股比例持股数量持股比例
京粮集团28,843.9642.06%28,843.9639.68%
国管中心4,851.057.07%4,851.056.67%
王岳成--4,115.995.66%
其他股东34,884.0450.87%34,884.0447.99%
合计68,579.04100.00%72,695.03100.00%

1-1-51

注:本次交易前股东持股数量为2019年7月12日当日收盘后数据,本次交易完成后假设除王岳成之外的其他股东持股数量保持不变。

(六)本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交易完成后编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表,上市公司本次交易前后财务状况如下:

单位:万元

项目2019年10月31日/ 2019年1-10月2018年12月31日/2018年
交易前交易后交易前交易后
资产总额500,317.62500,317.62491,714.90491,714.90
负债总额203,386.48213,859.51207,808.25218,281.28
归属于上市公司股东权益合计238,125.55250,637.77227,246.99236,784.92
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)3.473.453.313.26
资产负债率(合并)40.65%42.74%42.26%44.39%
营业收入559,857.29559,857.29740,912.43740,912.43
归属于上市公司股东的净利润10,859.7613,834.0516,795.6619,545.64
基本每股收益(元/股)0.160.190.240.27
加权平均净资产收益率(%)4.675.687.698.62

1-1-52

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称海南京粮控股股份有限公司
公司英文名称HainanJingliangHoldingsCo.,ltd.
曾用名海南珠江控股股份有限公司
统一社会信用代码914600002012845568
企业类型股份有限公司(上市、国有控股)
注册资本人民币68,579.0364万元
法定代表人李少陵
成立日期1988年3月22日
营业期限2025年9月20日
注册地址海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦29层
邮政编码570125
联系电话010-51672029
联系传真010-51672010
经营范围食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植物蛋白及其制品、有机肥料、微生物肥料、农业肥料的生产销售;土地整理、土壤修复;农业综合种植开发、畜牧及水产养殖业,农业器械的生产和销售;计算机网络技术、通讯项目投资,高新技术产品研制和开发应用;环保项目投资及咨询;动漫、平面设计;货物及技术进出口贸易;自有房屋的租赁。
上市信息A股上市地:深交所 证券代码:000505 证券简称:京粮控股
B股上市地:深交所 证券代码:200505 证券简称:京粮B

二、历史沿革

(一)1988年03月,公司设立

1988年3月22日,根据海南行政区经济技术协作办公室出具的琼经协办

1-1-53

[1987]042号《关于广州珠江外资建设总公司申请设立海南实业开发公司的批复》批准,设立广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司,性质为全民所有制企业,注册资本为5,000,000元。1988年10月14日更名为海南珠江实业公司。

(二)1992年01月,股份制改造

根据海南省人民政府办公厅琼府办函(1992)1号、海南省人民银行琼银(1992)市管字第6号文批准,于1992年1月11日由海南珠江实业公司重新注

册成立的股份有限公司,公司名称为海南珠江实业股份有限公司,营业执照注册号为20128455-6。1992年12月21日经中国人民银行证管办(1992)第83号文批准,增发的21,086,400股在深圳证券交易所上市交易,总股本81,880,000股。广州珠江实业总公司持股36,393,600股,占总股本44.45%。

股份类别股份数(股)占总股本的比例(%)
非流通股
法人股60,793,60074.24
非流通股合计60,793,60074.24
流通股
社会公众股21,086,40025.76
流通股合计21,086,40025.76
股份总数81,880,000100.00

(三)1993年03月,转增股本

1993年3月25日,根据海南省股份制试点领导小组办公室琼股办函(1993)028号文和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1993)099号函复,公司以1992年12月31日总股本81,880,000股为基数,向全体股东按每10股配5股送2股的方式转增股本。本次增资后,海南珠江实业股份有限公司总股本增加至139,196,000股。其中,广州珠江实业总公司持股48,969,120股,占总股本

35.18%。

股份类别股份数(股)占总股本的比例(%)

1-1-54

非流通股
法人股98,869,12071.03
非流通股合计98,869,12071.03
流通股
社会公众股40,326,88028.97
流通股合计40,326,88028.97
股份总数139,196,000100.00

(四)1994年12月,转增股本

1994年12月17日,根据海南省证券管理办公司出具琼证办函[1994]10号文,公司以1993年12月31日总股本139,196,000股为基数,向全体股东按每10股送10股的方式转增股本。本次增资后,海南珠江实业股份有限公司总股本增加至278,392,000股。其中,广州珠江实业总公司持股97,938,240股,占总股本的35.18%。

股份类别股份数(股)占总股本的比例(%)
非流通股
1、发起法人股150,178,24053.94
2、定向法人股29,600,00010.64
3、内部职工股178,0000.06
非流通股合计179,955,24064.64
流通股
社会公众股98,435,76035.36
流通股合计98,435,76035.36
股份总数278,392,000100.00

(五)1995年04月,转增股本

根据深证办复(1995)45号及深圳经管办深证办复[1995]12号文件批准,公司于1995年4月12日向境外投资人发行50,000,000股以港币认购并且在境内上市的境内上市外资股(即B股),于1995年6月29日在深圳证券交易所上

1-1-55

市。公司以增发B股后的股本328,392,000股为基数,向全体股东按每10股送

1.5股的方式转增股本。本次增资后,海南珠江实业股份有限公司总股本增加至377,650,800股。其中,广州珠江实业总公司持股112,628,976股,占总股本29.82%。

股份类别股份数(股)占总股本的比例(%)
非流通股
1、发起法人股190,644,97650.48
2、定向法人股16,100,0004.26
3、内部职工股85,5000.02
非流通股合计206,830,47654.76
流通股
A股社会公众股113,320,32430.01
B股社会公众股57,500,00015.23
流通股合计170,820,32445.24
股份总数377,650,800100.00

(六)1999年06月,股权转让

根据海南省证券管理办公室琼证字[1999]89号文批复,广州珠江实业集团有限公司将所持公司112,628,976股国有法人股全部转让给北京市万发房地产开发股份有限公司。1999年6月股权转让完成后,北京市万发房地产开发股份有限公司持有公司112,628,976股,占总股本29.82%,成为本公司控股股东。2000年1月,根据海南省股份制企业办公室琼股办[2000]1号,公司名称变更为海南珠江控股股份有限公司,并由海南省工商行政管理局换发企业法人营业执照。

(七)2006年08月,股权分置改革

2006年8月17日,公司股权分置改革方案实施,公司以原总股本377,650,800股为基数,向全体股东按每10股送1.3股的方式转增股本,共转增股本49,094,604股。原非流通股股东将转增股份让渡给流通A股股东,北京市万发房地产开发股份有限公司代垫未明确表示意见的非流通股股东对价股份。本次增资后,海南

1-1-56

珠江控股股份有限公司总股本增加至426,745,404股,原控股股东北京市万发房地产开发股份有限公司持股107,993,698股,占25.31%。

股份类别股份数(股)占总股本的比例(%)
有限售条件流通股
(一)股权分置改革变更的有限售条件流通股206,744,97848.44
其中:国有法人股120,023,67828.13
一般法人股86,721,30020.32
(二)高管股份34,1750.01
有限售条件流通股合计206,779,15348.45
无限售条件流通股
人民币普通股154,991,25136.32
境内上市外资股64,975,00015.23
无限售条件流通股合计219,966,25151.55
股份总数426,745,404100.00

2007年非流通股股东海口宁厦经济发展公司等向北京市万发房地产开发股份有限公司偿还股权分置对价3,289,780股,2009年非流通股股东河北证券有限责任公司等向北京市万发房地产开发股份有限公司偿还股权分置对价1,196,000股,两次偿还后北京市万发房地产开发股份有限公司合计持有海南珠江控股股份有限公司112,479,478股股份。2010年原控股股东北京市万发房地产开发股份有限公司更名为北京市万发房地产开发有限责任公司。截至2016年5月31日,北京市万发房地产开发有限责任公司持有海南珠江控股股份有限公司112,479,478股股份,比例为26.36%。

(八)2016年09月,股权转让

根据国务院国资委国资产权[2016]965号《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》,北京市万发房地产开发有限责任公司将所持公司112,479,478股股份全部转让给京粮

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集团。本次股份转让完成后,京粮集团持有公司112,479,478股股份,占公司总股本的26.36%,成为公司控股股东,北京市国资委仍为公司实际控制人;北京市万发房地产开发有限责任公司不再持有公司股份。

(九)2017年10月,发行股份购买资产并募集配套资金

公司于2017年实施重大资产重组,本次重大资产重组包括重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金。公司向京粮集团发行115,912,190股股份、向国管中心发行48,510,460股股份、向国开金融发行22,828,451股股份、向鑫牛润瀛发行22,828,451股股份购买相关资产;向京粮集团发行48,965,408股股份募集配套资金。2017年7月31日,公司本次重大资产重组事项取得中国证监会证监许可[2017]1391号文核准。公司于2017年10月25日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料,并于2017年10月31日获得《股份登记申请受理确认书》,本次发行新增股份的上市日为2017年11月15日。本次发行股份购买资产并募集配套资金后,公司股本由426,745,404股变为685,790,364股。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2019年9月30日,京粮控股股份总数为685,790,364股,具体股本结构情况如下:

股份类别股份数量(股)占总股本比例(%)
一、有限售条件股份214,687,55831.31
国有法人持股213,388,05831.12
其他内资持股1,299,5000.19
其中:境内法人持股1,299,5000.19
二、无限售条件股份471,102,80668.69
1、人民币普通股406,127,80659.22
2、境内上市的外资股64,975,0009.47
三、股份总数685,790,364100.00

截至2019年9月30日,京粮控股前十大股东情况如下:

1-1-58

排名股东名称股份种类股份数量(股)占总股本 比例(%)
1北京粮食集团有限责任公司人民币普通股288,439,56142.06
2北京国有资本经营管理中心人民币普通股48,510,4607.07
3国开金融有限责任公司人民币普通股20,393,0512.97
4LISHERYNZHANMING境内上市 外资股17,425,4002.54
5鑫牛润瀛(天津)股权投资基金管理有限公司-鑫牛润瀛(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)人民币普通股15,116,4722.20
6梅建英人民币普通股2,604,2030.38
7胡天高人民币普通股2,356,0520.34
8张晓霞境内上市 外资股1,949,2500.28
9王小星人民币普通股1,742,7000.25
10林力人民币普通股1,669,6000.24
合计400,206,74958.36

四、最近三年的主营业务发展情况

2017年7月31日,公司收到中国证监会核发的《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1391号),公司重大资产置换及发行股份购买并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准,随着公司原有资产的置出及京粮食品100%股权的置入,公司主营业务由房地产开发、酒店旅游、物业管理变更为油脂油料加工、食品制造及土地修复。重组前公司主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理,其中:

(1)房地产开发板块:主要是房地产开发经营。

(2)物业管理板块:主要是住宅管理、商场管理、写字楼管理、酒店管理、物业管理顾问、房产营销代理、物业租赁代理等。

(3)酒店旅游业务:主要是旅游景区的投资开发与经营管理,酒店投资与管

1-1-59

理。

重大资产重组后,公司主营业务由物业管理、酒店旅游、房地产开发三大板块变更为油脂油料加工、食品制造和土地修复三大板块,其中:

(1)油脂油料加工板块:主要是油脂油料加工及贸易业务,主要产品有大豆油、菜籽油、葵花籽油、香油、麻酱等。公司油脂油料板块生产线工艺领先、拥有较强劲的供给端优势、品牌认可度高,整体经营业绩保持稳定发展态势。

(2)食品制造板块:主要是休闲食品、面包的研发、生产及销售。知名品牌包括“小王子”、“董小姐”、“坚强的土豆”、“古船”等,备受消费者青睐。食品制造板块是公司的核心盈利板块,产品开发力强、研发创新优势明显、产品附加值较高。

(3)土地修复板块:主要是公司土地修复及田园综合体建设,实现公司从田间到餐桌的全产业链经营,达到大农业、大健康的战略目标。2016年、2017年及2018年、2019年1-10月,京粮控股营业收入按行业分类构成比较稳定,具体情况如下:

单位:万元

产品2019年1-10月2018年2017年2016年
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
油脂476,504.3085.11647,189.0087.35658,744.4283.200.000.00
食品加工77,787.4513.8989,098.7112.0382,909.3410.470.000.00
房地产0.000.000.000.0045,132.315.7065,976.7568.08

1-1-60

开发
物业管理服务0.000.000.000.000.000.0026,335.3227.17
旅游酒店服务0.000.000.000.000.000.003,257.633.36
其他5,565.541.004,624.710.624,977.830.631,344.401.39

五、主要财务数据

上市公司2016年、2017年、2018年及2019年1-10月的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日
资产总计500,317.62491,714.90608,238.39138,546.96
负债合计203,386.48207,808.25348,196.14132,447.83
归属于母公司所有者权益合计238,125.55227,246.99210,134.276,508.83
项目2019年1-10月2018年度2017年度2016年度

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营业总收入559,857.29740,912.43791,763.9096,914.09
营业利润18,787.3725,255.5427,797.2812,646.62
利润总额19,683.4227,730.9828,465.0513,465.30
归属于母公司所有者的净利润10,859.7616,795.6612,960.327,330.06
经营活动产生的现金流量净额42,008.8585,016.76-137,950.7825,791.48
主要财务指标2019年10月31日/2019年1-10月2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度
基本每股收益(元/股)0.160.240.200.17
资产负债率40.65%42.26%57.25%95.60%
毛利率8.19%8.96%9.30%27.17%
加权平均净资产收益率(%)4.677.695.01-

注:2016年、2017年、2018年财务数据已经审计,2019年1-10月财务数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日,京粮集团持有公司42.06%的股权,为公司的控股股东。公司实际控制人为北京市国资委。公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下:

1-1-62

(一)控股股东

截至本报告书签署日,京粮集团直接持有本公司股份288,439,561股,占公司股本总额的42.06%,为公司的控股股东。京粮集团基本信息如下:

公司名称北京粮食集团有限责任公司
企业类型有限责任公司(法人独资)
注册资本90,000万元
法定代表人王振忠
成立日期1999年06月11日
注册地址北京市西城区广安门内大街316号
统一社会信用代码91110000700224507H
经营范围粮食收购;代理仓储货物的财产保险、机动车险;粮食储存、加工、销售;物业管理;经济信息咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销

1-1-63

(二)实际控制人

截至本报告书签署日,北京市国资委为公司的实际控制人。

七、最近60个月内控制权变动情况

最近60个月内,上市公司控制权未发生变化,实际控制人为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,上市公司实际控制人仍为北京市国资委。

八、最近三年重大资产重组情况

2017年7月31日,公司收到中国证监会核发的《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1391号),公司重大资产置换及发行股份购买并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准,随着公司原有资产的置出及京粮食品100%股权的置入,公司主营业务由房地产开发、酒店旅游、物业管理变更为油脂油料加工、食品制造及土地修复。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚

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情况

截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责,是否存在其他重大失信行为

截至本报告书签署日,上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责,且不存在其他重大失信行为。

十二、上市公司持股5%以上股东股票质押情况

截至本报告书签署日,上市公司持股5%以上股东不存在股票质押情况。

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第三节 交易对方基本情况本次交易的交易对方为王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武。

一、交易对方

(一)王岳成

1、基本情况

姓名王岳成
曾用名-
性别
国籍中华人民共和国
身份证号码33012419600515****
通讯地址浙江省杭州市临安区锦城街道****
是否取得其他国家或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

序号任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系
1浙江小王子食品有限公司2015年9月至今副董事长、总经理是,持股28.2152%
2海南京粮控股股份有限公司2017年11月至今副总经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

王岳成除持有浙江小王子股权外,不存在控制其他企业的情况。

(二)裘晓斌

1、基本情况

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姓名裘晓斌
曾用名-
性别
国籍中华人民共和国
身份证号码33012419701011****
通讯地址浙江省杭州市临安区锦城街道****
是否取得其他国家或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

1992年至今,自由职业。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

裘晓斌除持有浙江小王子股权外,不存在控制其他企业的情况。

(三)洪慕强

1、基本情况

姓名洪慕强
曾用名-
性别
国籍中华人民共和国
身份证号码33012419611215****
通讯地址浙江省杭州市临安区锦城街道****
是否取得其他国家或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

序号任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系
1浙江小王子食品有2015年8月至今技术部经是,持股0.0676%

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限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

洪慕强除持有浙江小王子股权外,还持有杭州育宝蜜语信息科技有限公司100%股权。杭州育宝蜜语信息科技有限公司的基本情况如下:

序号名称注册地注册资本持股比例经营范围
1杭州育宝蜜语信息科技有限公司杭州100万100%网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询;企业形象策划,计算机系统集成;国内广告设计、制作、代理、发布(除网络广告发布);销售:化妆品、文化办公用品、计算机及配件、工艺美术品、日用百货。

(四)朱彦军

1、基本情况

姓名朱彦军
曾用名-
性别
国籍中华人民共和国
身份证号码33012419740511****
通讯地址浙江省杭州市临安区锦城街道****
是否取得其他国家或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

序号任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系
1浙江小王子食品有限公司2017年3月至今休闲三厂厂长是,持股0.0811%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

朱彦军除持有浙江小王子股权外,不存在控制其他企业的情况。

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(五)姚紫山

1、基本情况

姓名姚紫山
曾用名-
性别
国籍中华人民共和国
身份证号码33012419600824****
通讯地址浙江省临安市锦城街道****
是否取得其他国家或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

序号任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系
1浙江小王子食品有限公司2012年11月25日至今副总经理是,持股0.4595%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

姚紫山除持有浙江小王子股权外,不存在控制其他企业的情况。

(六)帅益武

1、基本情况

姓名帅益武
曾用名-
性别
国籍中华人民共和国
身份证号码33012419660117****
通讯地址浙江省临安市锦城街道****
是否取得其他国家或地区的居留权

2、最近三年的职业和职务

序号任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系
1浙江小王子食品有限公司2005年11月至今副总经理、总工程师是,持股1.2434%

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3、控制的企业和关联企业的基本情况

帅益武除持有浙江小王子股权外,不存在控制其他企业的情况。

二、交易对方之间关联关系及其情况说明

本次交易的交易对方为王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武。交易对方之间不存在关联关系。

三、交易对方与上市公司关联关系及其情况说明

截至本报告书签署日,本次交易对方之一王岳成是本公司的副总经理。此外,根据本次交易方案,交易对方王岳成以其所持浙江小王子17.6794%股权认购公司新增股份,本次交易完成后,王岳成持有公司股份数量将超过5%。

根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,王岳成系公司的关联方,本次交易构成关联交易。

四、交易对方最近五年内行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

最近五年内,交易对方不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、交易对方最近五年的诚信情况

本次交易对方王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山及帅益武不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会釆取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况,交易对方最近五年诚信情况良好。

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第四节 交易标的基本情况上市公司本次拟支付现金及发行股份购买资产的交易标的为浙江小王子

25.1149%股权。

一、标的公司的基本情况

公司名称浙江小王子食品有限公司
统一社会信用代码91330000704202479R
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本5,156万元人民币
法定代表人王建
成立日期1998年04月10日
营业期限1998年04月10日至长期
注册地址浙江省杭州市临安区锦城街道临天路1548号
经营范围膨化食品、薯类食品、食品添加剂、糕点的生产、加工、销售;经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、标的公司的历史沿革

(一)浙江小王子成立

浙江小王子前身浙江钱王实业公司成立于1988年,系临安市粮食局下属的国有企业,浙江钱王实业公司于1998年改制,经临安会计师事务所评估并出具临会所评字(1997)第398号评估报告,净资产评估值为409.39万元,根据临安市国有资产管理局关于对钱王实业公司资产评估确认的批复(临国资[1997]字第73号),浙江钱王实业公司净资产409.39万元全部界定为国有资产,经资产剥离和提留后净资产为236.7万元,临安市国有资产管理局出具临国资(1998)字第3号“临安市国有资产管理局关于对《关于要求托管国有资产的报告》的批复”,将上述国有资产委托给临安市粮油食品总公司管理。经杭州市人民政府证券委员会审核并报浙江省人民政府证券委员会出具浙

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证委(1998)20号文批准,临安市粮油食品总公司与浙江钱王实业公司职工持股协会、王岳成、方裕前、黄世洪作为发起人,共同发起设立浙江小王子。

临安市粮油食品总公司以其管理的浙江钱王实业公司以经剥离和提留后国有资产净值236.7万元出资,浙江钱王实业公司职工持股协会以货币资金502.58万元、以浙江钱王实业公司欠职工集资款250.22万元出资,王岳成以货币资金出资15.5万元,方裕前以货币资金出资11.5万元,黄世洪以货币资金出资1.5万元,出资合计1,018万元,折合股本1,018万元,以上出资业经临安会计师事务出具临会所验字(1998)第023号验资报告予以验证。

1998年4月10日,浙江小王子取得浙江省工商行政管理局核发的3300001001500号《营业执照》,企业类型为股份有限公司;注册资本为1,018万元。

浙江小王子设立时,股权结构如下:

序号股东名称股本(万股)出资比例(%)
1浙江钱王实业公司职工持股协会752.8073.95
2临安市粮油食品总公司236.7023.25
3王岳成15.501.52
4方裕前11.501.13
5黄世洪1.500.15
合计1,018.00100

(二)第一次股权转让

2002年4月,经临安市民政局备案登记,浙江钱王实业公司职工持股协会变更为浙江小王子食品股份有限公司职工持股协会(以下简称“浙江小王子职工持股协会”),取得证字第0321号企业职工持股会法人登记证书,2002年4月20日,经临安市国有资产管理局批准,临安市粮油食品总公司与浙江小王子职工持股协会、王岳成、方裕前、黄世洪签订《股份转让协议》,将其持有的股份以每股1元的价格转让给浙江小王子职工持股协会40.74万股、转让给王岳成

189.96万股、转让给方裕前5万股、转让给黄世洪1万股。浙江小王子职工持股

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协会与江一清签订《股份转让协议》,将其持有的浙江小王子股份以每股1元的价格转让给江一清10万股,2002年4月20日浙江小王子股东大会决议通过修改公司章程中股东出资比例的议案,股权转让、工商变更登记手续完成后,浙江小王子股权结构如下:

序号股东名称股本(万股)出资比例(%)
1浙江小王子职工持股协会783.5476.97
2王岳成205.4620.18
3方裕前16.501.62
4江一清10.000.98
5黄世洪2.500.25
合计1,018.00100

(三)第二次股权转让及第一次增资

2003年6月8日,浙江小王子职工持股会与王岳成签订《股权转让协议》,将其持有的股份以每股1元的价格转让给王岳成77.52万股。经《浙江小王子食品股份有限公司第二届第二次股东大会决议》通过了王岳成、董万春分别以货币资金增资500万元,共增资1,000万元的议案,增资事项业经浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具《关于同意浙江小王子食品股份有限公司增资扩股的批复》(浙上市[2003]53号)文件批准。2003年6月19日,王岳成以货币增资500万股,董万春以货币增资500万股,折合股本1000万股,增资事项业经临安钱王会计师事务所出具钱会所验字(2003)第247号验资报告予以验证。

以上股权转让事项和增资事项于2003年7月22日完成工商变更登记手续,股权转让及增资手续完成后,浙江小王子股权结构如下:

序号股东名称股本(万股)出资比例(%)
1浙江小王子职工持股协会706.0234.99
2王岳成782.9838.8

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3董万春500.0024.78
4方裕前16.500.82
5江一清10.000.5
6黄世洪2.500.12
合计2,018.00100

(四)第三次股权转让及第二次增资

2010年12月22日,浙江小王子职工持股协会与翁亚平、蔡花根、章荣庆、项重华、帅益武、郭爱芬等155名自然人签订《解除代持暨股权转让协议》将其持有的浙江小王子股份全部无偿转让给以上155名自然人。

2010年12月22日,经浙江小王子股东大会决议,同意王岳成等159位自然人股东以货币增资2,000.07万股,2011年1月21日,王岳成等159位自然人股东以货币增资2,000.07万元,折合股本2,000.07万股,增资事项业经天健会计师事务所有限公司出具天健验(2011)25号验资报告予以验证。

以上股权转让以及增资事项于2011年1月27日完成工商变更登记手续,股权转让及增资手续完成后,浙江小王子股权结构如下:

序号股东名称股本(万股)出资比例(%)
1王岳成1,558.9838.80
2董万春995.5424.78
3江一清19.910.50
4黄世洪4.980.12
5章向明1.000.02
6胡凯18.520.46
7沈万水5.970.15
8项江红10.950.27
9虞柏华3.460.09
10刘建华13.340.33
11章瑶43.641.09

1-1-74

12陈忠1.590.04
13曾柏良2.990.07
14余朝阳3.980.10
15翁亚平54.161.35
16姚素娟5.580.14
17余俭9.960.25
18蔡花根132.363.29
19张永生2.990.07
20夏金娣7.570.19
21朱洪春16.330.41
22胡美仙5.970.15
23姚紫山33.850.84
24章荣庆47.781.19
25陈卫根1.990.05
26俞蓓蕾8.960.22
27胡向峰6.970.17
28林伟25.880.64
29章建耀2.990.07
30戴琦慧1.000.02
31王爱芳4.980.12
32潘庆丰5.970.15
33潘菊芳2.990.07
34冯小娟5.970.15
35项重华51.771.29
36应金奎2.990.07
37李华1.990.05
38张家荣10.950.27
39张雅琴7.960.20
40吴世浩2.990.07

1-1-75

41黄天林10.950.27
42方惠琴4.980.12
43马幸芳15.930.40
44葛黎明5.970.15
45洪雪珍5.970.15
46姚庆红3.980.10
47陈华青4.780.12
48姚延铭6.970.17
49洪慕强4.980.12
50裘惠清2.990.07
51彭建新2.990.07
52傅文红1.990.05
53江红1.990.05
54陆其芳6.970.17
55许昊1.990.05
56聂可芳2.990.07
57黄叶芳2.990.07
58王坚10.750.27
59姚立平1.990.05
60徐高法5.970.15
61韩阿文2.990.07
62金建勋9.960.25
63张杏丽2.990.07
64沈亚林1.000.02
65郑艾琴9.960.25
66帅峰2.990.07
67张文祖3.490.09
68韩建林3.980.10
69葛新华3.980.10

1-1-76

70董亚琴9.960.25
71吴小咪5.970.15
72王兵兵2.990.07
73杨晓华13.940.35
74周建波1.990.05
75方启发4.980.12
76陈昌亮17.520.44
77余烈强8.960.22
78汪早红2.990.07
79童惠华1.990.05
80陈琰琰3.980.10
81董小娟2.990.07
82王仁标4.980.12
83张剑芳2.990.07
84王天明30.860.77
85夏燕4.980.12
86洪仁宽5.970.15
87詹建华1.990.05
88邬军莲15.930.40
89陈晓红4.180.10
90吴维华9.560.24
91叶胜2.990.07
92王祖峰1.990.05
93毛忠青1.990.05
94吴芬1.990.05
95连初强1.990.05
96吕建国11.950.30
97石华芬1.990.05
98毛昌南1.990.05

1-1-77

99陈红艳3.090.08
100邵旻2.390.06
101鲁友谊1.990.05
102章魏5.380.13
103余丽君11.950.30
104张云来1.990.05
105方勇伟6.170.15
106陈明德2.990.07
107张柏红4.980.12
108朱莲芳4.980.12
109董建平2.990.07
110程跃平1.990.05
111支健洪13.540.34
112顾红妮23.890.59
113王连山1.000.02
114郑秀夫18.920.47
115吴国妹9.960.25
116黄石银6.170.15
117葛俊华4.700.12
118盛航生23.890.59
119姚银水3.980.10
120罗亚连1.390.03
121岑巧玲13.740.34
122凌江山1.000.02
123郑苏明1.000.02
124朱镇山9.960.25
125邱敏福1.000.02
126陈慧1.990.05
127叶雄伟1.000.02

1-1-78

128裘晓斌1.990.05
129叶中雄12.940.32
130应阿毛1.990.05
131俞耕5.180.13
132楼利娅45.001.12
133吴小健1.990.05
134帅益武91.592.28
135楼建勤6.970.17
136林英8.960.22
137徐月娥2.990.07
138潘国富2.990.07
139陈建平5.930.15
140张均政5.970.15
141张国芳3.980.10
142陈子俊5.970.15
143郭爱芬63.721.59
144俞家泉7.960.20
145程观贤1.990.05
146朱彦军5.970.15
147陈根才1.000.02
148冯卫民2.990.07
149李柏成1.990.05
150吴铭娟1.000.02
151汪晓辉2.430.06
152陈丽萍1.000.02
153边亚娟1.990.05
154张方明1.990.05
155李临康1.990.05
156方裕前39.820.99

1-1-79

157刘红光3.980.10
158张妙娣1.000.02
159樊雄1.000.02
合计4,018.07100.00

(五)第四次股权转让及第三次增资

2012年11月26日,王岳成将其持有的2,591股股份无偿转让给蔡花根等76位股东,2012年11月26日,经股东大会决议,同意以未分配利润转增股本

981.93万股,转增股本事项业经众环海华会计师事务所有限公司出具众环验字(2012)108号验资报告予以验证。

以上股权转让以及增资事项于2013年1月15日完成工商变更登记手续,股

权转让及增资手续完成后,浙江小王子股权结构如下:

序号股东名称股本(万股)出资比例(%)
1王岳成1,939.7038.79
2董万春1,238.8324.78
3蔡花根164.773.30
4帅益武113.972.28
5郭爱芬79.291.59
6翁亚平67.401.35
7项重华64.421.29
8章荣庆59.461.19
9楼利娅56.001.12
10章瑶54.311.09
11方裕前49.550.99
12姚紫山42.120.84
13王天明38.400.77
14林伟32.210.64
15顾红妮29.730.59

1-1-80

16盛航生29.730.59
17江一清24.780.50
18郑秀夫23.540.47
19胡凯23.050.46
20陈昌亮21.800.44
21朱洪春20.320.41
22马幸芳19.820.40
23邬军莲19.820.40
24杨晓华17.350.35
25岑巧玲17.100.34
26支健洪16.850.34
27刘建华16.600.33
28叶中雄16.110.32
29吕建国14.870.30
30余丽君14.870.30
31项江红13.630.27
32张家荣13.630.27
33黄天林13.630.27
34王坚13.380.27
35余俭12.390.25
36金建勋12.390.25
37郑艾琴12.390.25
38董亚琴12.390.25
39吴国妹12.390.25
40朱镇山12.390.25
41吴维华11.900.24
42俞蓓蕾11.150.22
43余烈强11.150.22
44林英11.150.22

1-1-81

45张雅琴9.910.20
46俞家泉9.910.20
47夏金娣9.420.19
48胡向峰8.670.17
49姚延铭8.670.17
50陆其芳8.670.17
51楼建勤8.670.17
52方勇伟7.680.15
53黄石银7.680.15
54沈万水7.430.15
55胡美仙7.430.15
56潘庆丰7.430.15
57冯小娟7.430.15
58葛黎明7.430.15
59洪雪珍7.430.15
60徐高法7.430.15
61吴小咪7.430.15
62洪仁宽7.430.15
63张均政7.430.15
64陈子俊7.430.15
65朱彦军7.430.15
66陈建平7.380.15
67姚素娟6.940.14
68章魏6.690.13
69俞耕6.450.13
70黄世洪6.200.12
71王爱芳6.200.12
72方惠琴6.200.12
73洪慕强6.200.12

1-1-82

74方启发6.200.12
75王仁标6.200.12
76夏燕6.200.12
77张柏红6.200.12
78朱莲芳6.200.12
79陈华青5.950.12
80葛俊华5.850.12
81陈晓红5.200.10
82余朝阳4.960.10
83姚庆红4.960.10
84韩建林4.960.10
85葛新华4.960.10
86陈琰琰4.960.10
87姚银水4.960.10
88张国芳4.960.10
89刘红光4.960.10
90张文祖4.340.09
91虞柏华4.310.09
92陈红艳3.850.08
93曾柏良3.720.07
94张永生3.720.07
95章建耀3.720.07
96潘菊芳3.720.07
97应金奎3.720.07
98吴世浩3.720.07
99裘惠清3.720.07
100彭建新3.720.07
101聂可芳3.720.07
102黄叶芳3.720.07

1-1-83

103韩阿文3.720.07
104张杏丽3.720.07
105帅峰3.720.07
106王兵兵3.720.07
107汪早红3.720.07
108董小娟3.720.07
109张剑芳3.720.07
110叶胜3.720.07
111陈明德3.720.07
112董建平3.720.07
113徐月娥3.720.07
114潘国富3.720.07
115冯卫民3.720.07
116汪晓辉3.020.06
117邵旻2.970.06
118陈卫根2.480.05
119李华2.480.05
120傅文红2.480.05
121江红2.480.05
122许昊2.480.05
123姚立平2.480.05
124周建波2.480.05
125童惠华2.480.05
126詹建华2.480.05
127王祖峰2.480.05
128毛忠青2.480.05
129吴芬2.480.05
130连初强2.480.05
131石华芬2.480.05

1-1-84

132毛昌南2.480.05
133鲁友谊2.480.05
134张云来2.480.05
135程跃平2.480.05
136陈慧2.480.05
137裘晓斌2.480.05
138应阿毛2.480.05
139吴小健2.480.05
140程观贤2.480.05
141李柏成2.480.05
142边亚娟2.480.05
143张方明2.480.05
144李临康2.480.05
145陈忠1.980.04
146罗亚连1.730.03
147章向明1.240.02
148戴琦慧1.240.02
149沈亚林1.240.02
150王连山1.240.02
151凌江山1.240.02
152郑苏明1.240.02
153邱敏福1.240.02
154叶雄伟1.240.02
155陈根才1.240.02
156吴铭娟1.240.02
157陈丽萍1.240.02
158张妙娣1.240.02
159樊雄1.240.02
合计5,000.00100.00

1-1-85

(六)第五次股权转让

2013年12月11日,张妙娣和樊雄与范琪签订《股份转让协议》,分别将其持有的1.24万股股份,两人合计2.48万股股份,以每股6.027元的价格转让给范琪,2014年5月19日公司股东大会决议通过了修改公司章程中修改股东持股比例的议案,于2014年8月25日完成了工商变更登记,股权转让手续完成后,浙江小王子股权结构如下:

序号股东名称股本(万股)出资比例(%)
1王岳成1,939.7038.79
2董万春1,238.8324.78
3蔡花根164.773.30
4帅益武113.972.28
5郭爱芬79.291.59
6翁亚平67.401.35
7项重华64.421.29
8章荣庆59.461.19
9楼利娅56.001.12
10章瑶54.311.09
11方裕前49.550.99
12姚紫山42.120.84
13王天明38.400.77
14林伟32.210.64
15顾红妮29.730.59
16盛航生29.730.59
17江一清24.780.50
18郑秀夫23.540.47
19胡凯23.050.46
20陈昌亮21.800.44
21朱洪春20.320.41

1-1-86

22马幸芳19.820.40
23邬军莲19.820.40
24杨晓华17.350.35
25岑巧玲17.100.34
26支健洪16.850.34
27刘建华16.600.33
28叶中雄16.110.32
29吕建国14.870.30
30余丽君14.870.30
31项江红13.630.27
32张家荣13.630.27
33黄天林13.630.27
34王坚13.380.27
35余俭12.390.25
36金建勋12.390.25
37郑艾琴12.390.25
38董亚琴12.390.25
39吴国妹12.390.25
40朱镇山12.390.25
41吴维华11.900.24
42俞蓓蕾11.150.22
43余烈强11.150.22
44林英11.150.22
45张雅琴9.910.20
46俞家泉9.910.20
47夏金娣9.420.19
48胡向峰8.670.17
49姚延铭8.670.17
50陆其芳8.670.17

1-1-87

51楼建勤8.670.17
52方勇伟7.680.15
53黄石银7.680.15
54沈万水7.430.15
55胡美仙7.430.15
56潘庆丰7.430.15
57冯小娟7.430.15
58葛黎明7.430.15
59洪雪珍7.430.15
60徐高法7.430.15
61吴小咪7.430.15
62洪仁宽7.430.15
63张均政7.430.15
64陈子俊7.430.15
65朱彦军7.430.15
66陈建平7.380.15
67姚素娟6.940.14
68章魏6.690.13
69俞耕6.450.13
70黄世洪6.200.12
71王爱芳6.200.12
72方惠琴6.200.12
73洪慕强6.200.12
74方启发6.200.12
75王仁标6.200.12
76夏燕6.200.12
77张柏红6.200.12
78朱莲芳6.200.12
79陈华青5.950.12

1-1-88

80葛俊华5.850.12
81陈晓红5.200.10
82余朝阳4.960.10
83姚庆红4.960.10
84韩建林4.960.10
85葛新华4.960.10
86陈琰琰4.960.10
87姚银水4.960.10
88张国芳4.960.10
89刘红光4.960.10
90张文祖4.340.09
91虞柏华4.310.09
92陈红艳3.850.08
93曾柏良3.720.07
94张永生3.720.07
95章建耀3.720.07
96潘菊芳3.720.07
97应金奎3.720.07
98吴世浩3.720.07
99裘惠清3.720.07
100彭建新3.720.07
101聂可芳3.720.07
102黄叶芳3.720.07
103韩阿文3.720.07
104张杏丽3.720.07
105帅峰3.720.07
106王兵兵3.720.07
107汪早红3.720.07
108董小娟3.720.07

1-1-89

109张剑芳3.720.07
110叶胜3.720.07
111陈明德3.720.07
112董建平3.720.07
113徐月娥3.720.07
114潘国富3.720.07
115冯卫民3.720.07
116汪晓辉3.020.06
117邵旻2.970.06
118范琪2.490.05
119陈卫根2.480.05
120李华2.480.05
121傅文红2.480.05
122江红2.480.05
123许昊2.480.05
124姚立平2.480.05
125周建波2.480.05
126童惠华2.480.05
127詹建华2.480.05
128王祖峰2.480.05
129毛忠青2.480.05
130吴芬2.480.05
131连初强2.480.05
132石华芬2.480.05
133毛昌南2.480.05
134鲁友谊2.480.05
135张云来2.480.05
136程跃平2.480.05
137陈慧2.480.05

1-1-90

138裘晓斌2.480.05
139应阿毛2.480.05
140吴小健2.480.05
141程观贤2.480.05
142李柏成2.480.05
143边亚娟2.480.05
144张方明2.480.05
145李临康2.480.05
146陈忠1.980.04
147罗亚连1.730.03
148章向明1.240.02
149戴琦慧1.240.02
150沈亚林1.240.02
151王连山1.240.02
152凌江山1.240.02
153郑苏明1.240.02
154邱敏福1.240.02
155叶雄伟1.240.02
156陈根才1.240.02
157吴铭娟1.240.02
158陈丽萍1.240.02
合计5,000.00100

(七)第六次股权转让及第四次增资

2015年8月,王岳成等156名股东与京粮股份签订《股份转让协议》,将其持有的部分或全部股份合计2,473.97万股,以每股17.4736元的价格转让给京粮股份。2015年8月28日,浙江小王子2015年第一次临时股东大会决议通过京粮股份增资156万股的议案,京粮股份以货币资金增资2,725.88万元,折合股本156万股,其余2,569.88万元计入资本公积,股权转让以及增资事项于2015

1-1-91

年8月28日完成工商变更登记,股权转让及增资手续完成后浙江小王子股权结构如下:

序号股东名称股本(万股)出资比例(%)
1京粮股份2,629.9751.01
2王岳成1,454.7828.22
3董万春929.1218.02
4帅益武85.481.66
5姚紫山31.590.61
6葛俊华5.850.11
7朱彦军5.570.11
8洪慕强4.650.09
9黄世洪4.650.09
10裘晓斌2.480.05
11李临康1.860.04
合计5,156.00100

(八)第七次股权转让

2016年7月21日,浙江小王子召开2015年股东大会作出《浙江小王子食品股份有限公司2015年度股东大会会议决议》,股东大会同意董万春等7名自然人股东,将其持有的部分或全部股份合计967.45万股转让给京粮集团。根据董万春等7名自然人股东与京粮集团签订的《股份转让协议》,董万春等7名自然人股东将其持有的部分或全部股份合计967.45万股,以每股18.6734元的价格转让给京粮集团。2016年7月21日浙江小王子股东大会决议通过了修改公司章程中修改股东持股比例的议案,股权转让手续完成后,浙江小王子股权结构如下:

序号股东名称股本(万股)出资比例(%)
1北京京粮股份有限公司2,629.9751.01
2王岳成1,454.7828.22
3北京粮食集团有限责任公司967.4518.76
4帅益武64.111.24

1-1-92

5姚紫山23.690.46
6葛俊华5.850.11
7朱彦军4.180.08
8洪慕强3.490.07
9裘晓斌2.480.05
合计5,156.00100

(九)第八次股权转让

2016年12月15日,京粮集团召开第二届董事会第十三次会议,审议通过《关于协议转让集团持有的小王子公司18.7636%股权的议题》。2016年12月19

日,京粮股份召开2016年第六次临时股东大会,审议并通过了《关于公司受让浙江小王子食品股份有限公司19%股权的议案》。2016年12月20日,浙江小王子召开2016年第一次临时股东大会,表决通过《关于公司部分股东之间转让公司股份的议案》。2017年1月23日,北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京粮食集团有限责任公司协议转让浙江小王子食品股份有限公司股份的批复》(京国资产权[2017]8号),同意京粮集团将持有的浙江小王子9,674,511股股份(占18.7636%)协议转让给京粮股份,转让价格不低于经核准的评估结果20,452.49万元。股权转让手续完成后,浙江小王子股权结构如下:

序号股东名称股本(万股)出资比例(%)
1北京京粮股份有限公司3,597.4369.77
2王岳成1,454.7828.22
3帅益武64.111.24
4姚紫山23.690.46
5葛俊华5.850.11
6朱彦军4.180.08
7洪慕强3.490.07
8裘晓斌2.480.05
合计5,156.00100

2017年9月6日京粮股份更名为北京京粮食品有限公司,京粮股份更名后,

1-1-93

浙江小王子股权结构如下表:

序号股东名称股本(万股)出资比例(%)
1北京京粮食品有限公司3,597.4369.77
2王岳成1,454.7828.22
3帅益武64.111.24
4姚紫山23.690.46
5葛俊华5.850.11
6朱彦军4.180.08
7洪慕强3.490.07
8裘晓斌2.480.05
合计5,156.00100

(十)浙江小王子第一次变更公司类型

2018年5月7日,浙江省工商局向浙江小王子核发了《企业名称变更核准通知书》((浙工商)名称变核内[2018]第005341号),核准浙江小王子企业名称变更为“浙江小王子食品有限公司”。

2018年5月8日,浙江小王子召开股东大会,同意浙江小王子由股份有限公司整体变更为有限责任公司,变更后的注册资本为5,156万元。

2018年7月12日,杭州市临安区市监局向浙江小王子核发了变更完成后的营业执照。

三、标的公司股权结构及控制权关系情况

1-1-94

截至本报告书签署日,浙江小王子股权结构及控制权关系如下图:

四、标的公司主营业务

(一)所处行业监管体制、法律法规及产业政策

1、行业监管机构、自律组织和监管体制

休闲食品是人们在闲暇、休息时所食用,以果蔬、谷物、肉、鱼类等为原料,采用合理的生产工艺加工制成的一类快速消费品,色味鲜美、食用方便,深受广大消费者喜爱。按原料及加工制作工艺的不同,休闲食品可分为烘焙类、果仁类、谷物膨化类、炒货类、糖制类、果蔬类、鱼肉类等。浙江小王子的主营业务属于薯类膨化食品制造业。行业内的准入标准、产品质量和卫生标准主要由国家商务部、农业部、卫生部、国家质检总局等部门制定。本行业内企业由各地地方商务部门、农业部门、卫生部门、质量监督等相关部门实施管理,其中,生产过程受国家技术监督部门、卫生部门监督;产品流通环节由国家工商部门监管。

根据2018年12月29日起施行的《食品安全法》(2018年修订),国务院

1-1-95

食品药品监督管理部门负责依照《食品安全法》和国务院规定的职责,对食品生产经营活动实施监督管理;国务院卫生行政部门负责依照有关法律法规组织开展食品安全风险监测和风险评估,会同国务院食品药品监督管理部门制定并公布食品安全国家标准;国务院其他有关部门依照本法和国务院规定的职责,承担有关食品安全工作。其中,国家食品药品监督管理总局是国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构,负责起草食品(含食品添加剂、保健食品,下同)安全、药品(含中药、民族药,下同)、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案,拟订政策规划,制定部门规章,推动建立落实食品安全企业主体责任、地方人民政府负总责的机制,建立食品药品重大信息直报制度,并组织实施和监督检查,着力防范区域性、系统性食品药品安全风险。薯类膨化食品行业自律组织为中国食品工业协会马铃薯专委会,行业自律管理主要由该协会负责,主要竞争企业大部分都在参加了该协会。公司为中国食品工业协会马铃薯专委会副会长单位,中国焙烤食品糖制品工业协会成员单位,休闲食品标准化技术委员会的副秘书长单位。

2、行业主要法律法规及政策

名称颁布单位时间
《中华人民共和国食品安全法》(2018年修订)全国人大常委会2018年
《中华人民共和国产品质量法》(2018年修订)全国人大常委会2018年
《中华人民共和国计量法》中华人民共和国主席令2018年
《中华人民共和国标准化法》中华人民共和国主席令2017年
《中华人民共和国反不正当竞争法》中华人民共和国主席令2019年
《中华人民共和国消费者权益保护法》中华人民共和国主席令2014年
《中华人民共和国广告法》中华人民共和国主席令2018年
《中华人民共和国农产品质量安全法》全国人大常委会2018年
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则(试行)》国家质量监督检验检疫总局(已撤销)2005年
《食品生产许可管理办法》国家食品药品监督管理总局(已撤销)2017年

1-1-96

《食品经营许可管理办法》国家食品药品监督管理总局(已撤销)2017年
《食品经营许可审查通则》国家食品药品监督管理总局(已撤销)2015年
《食品召回管理办法》国家食品药品监督管理总局(已撤销)2015年
《危险化学品安全管理条例》国务院令第591号2013年
《食品安全管理体系认证实施细则》国家认证认可监督管理委员会2010年
《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》国务院2007年
《食品添加剂使用标准》(GB2760-2014)国家卫生和计划生育委员会(已撤销)2014年
《预包装食品标签通则》(GB7718-2011)卫生部(已撤销)2011年
《预包装食品营养标签通则》(GB28050-2011)卫生部(已撤销)2011年
《食品企业通用卫生规范》(GB14881-2013)国家卫生和计划生育委员会(已撤销)2013年
《定量包装商品净含量计量检验规则》JJF1070国家质量监督检验检疫总局(已撤销)2006年
《中共中央国务院关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》中共中央、国务院2009年
《轻工业调整和振兴规划》国务院2009年
《国家食品药品安全“十一五”规划》国务院2007年
《国务院办公厅关于印发贯彻实施质量发展纲要2014年行动计划》国务院2014年
《食品工业“十二五”发展规划》国家发改委2012年
《农产品加工业“十二五”发展规划》农业部(已撤销)2011年
国家食品安全监管体系“十二五”规划国务院2012年
《浙江省“十一五”农业和农村经济发展规划》浙江省2011年
《“十三五”国家食品安全规划》国务院2017年
《“十三五”食品科技创新专项规划》科技部2017年
《关于促进食品工业健康发展的指导意见》工信部、发改委2017年
《关于食品生产经营企业建立食品安全追溯体系的若干规定》国家食品药品监督管理局(已撤销)2017年
《食品安全标准与监测评估“十三五”国家卫生和计划生育委员2016年

1-1-97

规划(2016-2020年)》会(已撤销)
《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》国务院2016年
《关于开展消费品工业“三品”专项行动营造良好市场环境的若干意见》国务院2016年
《中国食物与营养发展纲要(2014-2020年)》国务院2014年

(二)主要产品或服务

1、主要产品或服务的用途

标的公司的主营业务是休闲食品的研发、生产及销售。休闲食品是人们在闲暇、休息时所食用,以果蔬、谷物、肉、鱼类等为原料,采用合理的生产工艺加工制成的一类快速消费品,色味鲜美、食用方便,深受广大消费者喜爱。按原料及加工制作工艺的不同,休闲食品可分为谷物休闲食品(烘焙类、膨化类、油炸类)、糖果巧克力、坚果炒货、休闲豆制品、休闲素食蔬果、肉干肉脯、果冻、果脯蜜饯、西式甜点派等大类。

标的公司的产品主要包括烘焙类和谷物膨化类,具体产品主要有非油炸薯片、油炸薯片、薯条、膨化食品、糕点食品等。

2、主要产品的工艺流程图或服务的流程图

(1)薯条工艺流程图

(2)油炸薯片工艺流程图

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(3)非油炸薯片工艺流程图

配料搅拌活粉压皮

包装赋味油炸落片

水料油料

搅拌成型烘焙

挂油、撒粉内包装粉料

外包装

(4)糕点食品工艺流程图

水料油料

搅拌成型烘焙

挂油、撒粉内包装粉料

外包装

配料打浆成型烤炉

杀菌冷却注芯前包装后包装

芯料配制

(5)膨化食品工艺流程图

配料打浆成型烤炉

杀菌冷却注芯前包装后包装

芯料配制

浸米制粉蒸练成型一干熟成

二干焙烤赋味成品

3、主要经营模式

浙江小王子拥有完整的采购、生产和销售业务体系,独立开展生产经营活动。

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(1)采购模式

浙江小王子生产所需的主要原材料为马铃薯全粉、面粉、淀粉和棕榈油,辅料主要为调味粉,白糖,液态酥油,奶粉,蛋黄粉等。

公司采购模式为集中采购。物资使用部门根据生产计划和库存情况提出采购申请,采购部门负责向合格供应商询价、比价,并经分管领导根据各自权限审批后最终确定供应商和采购价格,财务部负责采购物资的货款支付工作。

在收到货物并验收后,验收员编制验收报告(入库单),验收报告副本应及时送交采购部门和财务部门。每月月末采购部门各采购专员根据相关材料入库单与供货商实施对账后,通知供货商开具发票。在收到供应商发票后,采购员将供应商发票与验收报告及合同、订单等进行比较审核,审核无误后,填制《请款单》,报经采购部门经理审批签字后,一并报送财务部后按资金支付流程执行。财务部将收到的购货发票、入库单、验收证明等结算凭证与购货订单、合同等进行复核,检查其真实性、合法性、合规性和正确性。并经财务经理、财务总监审核和总经理审批后方可支付货款。对于其他已确认的负债都按照合同或事先书面约定条款及时支付。对于需要预付的采购款,按照合同或事先书面约定条款进行支付。对于进口原料的结算主要采用信用证的方式进行。

(2)生产模式

浙江小王子的生产主要采用以销定产的模式进行。生产部门根据销售计划和市场销售预测信息,并结合往年同期的实际生产情况制定年度生产计划,根据年度生产计划并结合往年同期的实际生产情况制定月度生产计划,经公司分管副总经理批准后,将生产计划抄送物料、采购、财务、质检等相关部门。月度生产计划为滚动计划,随供应、生产、销售等情况的变动进行适当调整。

(3)销售模式

浙江小王子的销售模式以经销为主(约占93%),直营为辅(约占7%)。直营业务主要包括:代工业务、部分KA卖场业务、外贸出口业务、电商平台直营业务。上述销售模式的形成主要是由于休闲食品的消费者主要为个人消费者,因此销售终端覆盖面广、数量众多,通过直销的方式很难建立起如此庞大的销售

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网络。

销售货款的结算方式主要分为两种:一种是先款后货,不存在信用政策;一种是先货后款,有一定信用政策。其中先款后货的结算方式占95%左右,约有5%左右的业务是先货后款的结算方式,先货后款的结算方式主要是针对信誉较好客户,比如三只松鼠、来伊份、良品铺子、百草味等几大平台,公司根据合同给予上述企业一定的账期和授信额度。在销售业务中,凡客户利用信用额度赊销的须由经办销售业务员填写赊销的开具发票申请单,注明赊销期限。营销部经理按照客户信用限额对赊销业务签批后,财务部门方可开票,仓库管理部门方可凭单办理发货手续。应收账款主管应定期按照“信用额度期限表”核对应收账款的回款和结算情况,严格监督每笔账款的回收和结算。应收账款超过信用期限仍未回款的,应及时上报财务经理,并及时通知销售经理组织销售业务员联系客户清收。凡前次赊销未在约定时间内结算的,除非客户能提供可靠的资金担保,否则一律不再发货和赊销。销售业务员在签订合同和组织发货时,须按照信用等级和授信额度确定销售方式,所有签发赊销产品都必须经营销部经理、营销总监审核,总经理批准签字后方可发出。公司及下属子公司的经销体系大体分为传统流通渠道、现代超市渠道、特殊销售渠道三个维度。在传统流通渠道覆盖全国各地主要流通市场;在现代超市渠道拥有沃尔玛、家乐福、欧尚等国际KA卖场,拥有永辉、大润发、物美、红旗等国内大型连锁超市,拥有老婆大人、罗森等全国各地区B、C类便利连锁超市和乡镇地标店;在特殊销售渠道拥有三只松鼠、来伊份、良品铺子、座上客等网络和终端系统。

浙江小王子报告期内经销体系中三个维度渠道的金额及占比如下表:

单位:万元

销售 渠道销售金额及占比
2017年占比2018年占比2019年1-10月占比
传统流通63,571.1082.75%67,642.4083.12%58,506.8083.79%
现代超市6,997.709.11%7,887.509.69%6,305.809.03%
特殊销售6,256.808.14%5,850.907.19%5,014.707.18%

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合计76,825.60100.00%81,380.80100.00%69,827.40100.00%

4、主要产品产销情况

(1)主要产品的产能、产量及销量情况

报告期内浙江小王子主要产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率详见下表。

单位:吨

项目2019年 (1-10月)2018年2017年
油炸薯片产能180002160018000
产量10387115189606
销量10572112529709
产能利用率57.71%53.32%53.37%
产销率101.78%97.69%101.07%
非油炸薯片产能202502430017100
产量84041061610353
销量85851044410695
产能利用率41.50%43.69%60.54%
产销率102.15%98.38%103.30%
薯条产能250030003000
产量245628072583
销量246828512589
产能利用率98.24%93.57%86.10%
产销率100.49%101.57%100.23%
膨化食品产能325003900039000
产量111961384513349
销量113551356313439
产能利用率34.45%35.50%34.23%

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产销率101.42%97.96%100.67%
糕点食品产能175002100018900
产量358249565157
销量360349095242
产能利用率20.47%23.60%27.29%
产销率100.59%99.05%101.65%
玉米片食品产能25003000
产量12983
销量13972
产能利用率5.16%2.77%
产销率107.75%86.75%

(2)报告期内主要产品产能利用率较低的原因,同时新建生产线的合理性以及报告期内多个产品产销率大于100%的原因

1)主要产品产能利用率较低的原因如下:

①标的公司产能按照22小时/天、一年300天进行计算,但薯类产品销售有相对淡旺季,旺季需要22小时/天生产,淡季只需11小时/天生产就可满足订单需求;

②标的公司一车间位于市区,主要生产油炸薯片,该车间的油炸薯片设备的年产能12,600.00吨,但夜间无法进行生产;

③膨化类和糕点类产品老化,市场竞争力不足。标的公司主要业务是薯类业务,其占标的公司收入比例70%以上,其产生的毛利额占标的公司毛利总额的80%以上,标的公司在膨化类和糕点类产品投入相对偏少,产品市场竞争力偏弱,因此产能利用率一直不高。

2)新建生产线的合理性

标的公司从2013年开始实施“一主两翼”的品类发展战略(“薯片”为主,以“膨化和糕点”为两翼),在薯片领域发展比较成功,但膨化和糕点板块市

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场竞争力一直不足,主要原因为产品老化。标的公司的膨化食品(鲜米饼、香雪饼、聪明棒、麦烧)大部分上市时间在15年以上,糕点食品-蛋黄派、沙琪玛、铜锣烧分别于2003年、2005年和2013年上市,上市时间也很长,产品老化严重,不符合消费升级的市场需求,亟待更新产品的出现。标的公司在进行充分市场调研后投资建设膨化类新产品4D玉米卷和酱油饼生产线、糕点类新产品核桃蛋糕干生产线,用来改善产品老化的现状,以期提高膨化和糕点产品的市场竞争力。3)报告期内多个产品产销率大于100%的原因:

部分产品年销售略大于年生产的原因,是该品类销售了一部分前期库存。

(3)报告期内前五名客户的销售情况

①2019年1-10月

序号客户名称销售产品销售收入(元)占营业收入比例
1福建省壹鼎电子商务有限公司薯类、膨化类、糕点16,856,797.542.41%
2上海来伊份股份有限公司薯类、膨化类、糕点10,391,736.821.49%
3三只松鼠股份有限公司薯类、膨化类、糕点9,692,257.911.39%
4哈尔滨市道外区新小王子食品经销部薯类、膨化类、糕点7,808,162.661.11%
5西宁市聚鑫商贸有限公司薯类、膨化类、糕点6,682,040.840.96%
合计51,430,995.777.36%

②2018年度

序号客户名称销售产品销售收入(元)占营业收入 比例
1三只松鼠股份有限公司薯类、膨化类、糕点42,956,516.875.26%
2上海来伊份股份有限公司薯类、膨化类、糕点12,704,468.251.56%
3哈尔滨市道外区新小王子食品经销部薯类、膨化类、糕点10,790,995.151.32%
4福建省壹鼎电子商务有薯类、膨化类、8,517,172.321.04%

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限公司糕点
5西宁市聚鑫商贸有限公司薯类、膨化类、糕点8,280,647.721.01%
合计83,249,800.3110.19%

③2017年度

序号客户名称销售产品销售收入(元)占营业收入比例
1哈尔滨市道外区小王子食品经销部薯类、膨化类、糕点11,528,597.441.49%
2上海来伊份股份有限公司薯类、膨化类、糕点11,476,821.391.49%
3三只松鼠股份有限公司薯类、膨化类、糕点11,146,521.401.45%
4上海妞妞食品有限公司薯类、膨化类、糕点9,018,859.951.17%
5湖北良品铺子食品工业有限公司薯类、膨化类、糕点8,028,055.681.04%
合计51,198,855.866.64%

注:三只松鼠股份有限公司数据包括三只松鼠(无为)有限责任公司数据。

(4)报告期内前五名客户的简要情况、类别及行业地位

报告期内前五大客户的简要情况、类别及行业地位如下:

客户名称进入前5大客户年份客户简要情况、类别及行业地位
福建省壹鼎电子商务有限公司2018年 2019年福建省壹鼎电子商务有限公司为比较专业的电商运营商,目前主要以销售休闲产品为主,产品主要有卡宾熊饼干、好巴食豆干等,在其负责的品牌产品中有70%品牌产品年销售均过千万,在整个休闲食品行业中属于领先地位。
上海来伊份股份有限公司2017年 2018年 2019年上海来伊份股份有限公司是以线下休闲零食店销售为主线上销售为辅的公司,目前经营门店2800多家,以OEM贴牌销售为主,该企业目前在国内休闲产品领域中排名前十。
西宁市聚鑫商贸有限公司2018年 2019年西宁聚鑫商贸有限公司为浙江小王子的老客户,经营浙江小王子产品20余年,主要经销上好佳、米老头等休闲食品,经营范围辐射整个青海省。
哈尔滨市道外区小王子食品经销部2017年 2018年 2019年哈尔滨市道外区小王子食品经销部成立近20年,主要经营小王子系列产品。在黑龙江省内主要商超渠道为家得乐、老太平、哈西家幸等,其散称

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客户名称进入前5大客户年份客户简要情况、类别及行业地位
产品占销售额的75%,在行业内属于资深经销商。
三只松鼠股份有限公司2017年 2018年 2019年三只松鼠股份有限公司于2012年创立于安徽芜湖,主营产品覆盖了坚果、肉脯、果干、膨化等全品类的休闲零食。自2014年起连续五年位列天猫商城“零食/坚果/特产”类目成交额第一名。2018年5月第二个“中国品牌日”,人民日报评选出最受公众欢迎的中国品牌榜,“三只松鼠”荣登最具潜力榜,被誉为“下一个国货领头羊”。
湖北良品铺子食品工业有限公司2017年湖北良品铺子食品工业有限公司深耕华中,辐射全国,迄今已有逾2000多家门店遍布华中、华东、华南、西北、西南等13省。专注高端零食,精选全球32大产地食材,产品超过1000种,口味丰富多样,自2015年起高端零食连续多年全国销售领先,行业内处于领先地位。
上海妞妞食品有限公司2017年上海妞妞食品有限公司创办于2009年初,是一家以食品网络销售为主业的电子商务公司,以“只做最好吃的产品”的品牌理念,在淘宝、天猫等多个网络平台,成为2019年电商行业专营店前三,行业内处于领先的地位。

5、客户的稳定性以及可持续性及应对措施,以及对未来持续盈利能力的影响

(1)行业发展趋势及自身经营情况

1)品牌化。随着休闲食品行业迅速的发展,休闲食品市场的竞争也日益激烈,为了加大市场发展力度,品牌成为竞争的关键。而由于人们消费水平的提高,在购买产品的时候也越来越倾向于品牌的选择,因此,追求品牌化将成为休闲食品行业未来发展的关键。

2)健康化。随着人们生活水平的不断提高,人们对于饮食的要求也越来越高,不仅追求时尚和口感的独特,对于产品的质量也开始趋向于健康、营养化。

3)生活化。所谓休闲食品就是人们在无聊轻松休闲的时光里享受的食品,因此,休闲食品在未来的发展将越来越贴近人们的生活习惯和饮食习惯。如方便携带,利于消化和便于咀嚼的食品在当下越来越受大众的欢迎。

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标的公司专注于休闲食品制造近30年,其凭借在行业内的多年积淀,浙江小王子的产品受到消费者的普遍认可,拥有了一批稳定客户群体,并且浙江小王子的品牌也形成了明显的品牌影响力。

(2)经销渠道面临的竞争情况

1)传统批发业务逐步萎缩:近几年以来,传统的批发市场不断萎缩,标的公司的经销渠道需要升级改造;

2)渠道碎片化:新零售环境下,销售渠道不断演变成碎片化,渠道的集中度不断在降低;

3)线上销售渠道增长较快,冲击线下渠道销售,标的公司以线下为主的销售渠道需要重新调整布局;

4)网红经济尤其是网红直播的快速增长,标的公司必须增加对网红直播的投入。

(3)客户的稳定性以及可持续性及应对措施

1)客户的稳定性

详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务”之“(二)主要产品或服务”之“7、标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况,与经销商合作期限及合作的稳定性,对采用先货后款结算方式的客户的管控方式以及收入确认政策”之“(4)与经销商合作期限及合作的稳定性”。

2)可持续发展及应对措施:

坚持“以顾客为中心,为顾客创造价值”的核心理念,坚持“专业制造+文化创意+互联网”的发展模式,坚持“差异化非对称竞争”的核心战略,实现可持续发展。主要应对措施:

①通过实施“产品创新”战略,不断推出适合消费需求的新产品;

②通过“董小姐网红和小王子动漫”的形式抢占顾客心智;

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③通过渠道升级,改造销售渠道结构,逐步提高终端型经销商占比,提高终端掌控力;

④通过通路下沉,逐步渗透县域以及乡镇市场,不断扩大市场占有率;

⑤积极发挥专业制造的优势,开展与三只松鼠、良品铺子、来伊份、百草味等平台的战略合作,大力拓展代工业务。

(4)对未来持续盈利能力的影响

由于标的公司的经销商数量众多、客户集中度低且有一批稳定的经销商队伍,同时基于标的公司30年的行业积累和近5年的创新变革以及新的应对措施,标的公司将获得稳健的发展。

6、报告期内向主要经销商客户的销售情况

(1)按照经销商,浙江小王子报告期内向主要客户的销售情况

报告期内,浙江小王子向主要客户的销售情况如下:

1)2019年1-10月前五大经销商销售情况

单位:元

序号客户销售产品销售收入占营业收入比例
1福建省壹鼎电子商务有限公司薯类、膨化类、糕点16,856,797.542.41%
2哈尔滨市道外区新小王子食品经销部薯类、膨化类、糕点7,808,162.661.11%
3西宁市聚鑫商贸有限公司薯类、膨化类、糕点6,682,040.840.95%
4宁波大库商贸有限公司薯类、膨化类、糕点6,670,758.190.95%
5杭州凡沙电子商务有限公司薯类、膨化类、糕点6,106,039.400.87%
合计44,123,798.636.30%

2)2018年度前五大经销商销售情况

单位:元

序号客户销售产品销售收入占营业收入 比例
1哈尔滨市道外区小王子食品经销部薯类、膨化类、糕点10,790,995.151.32%

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2福建省壹鼎电子商务有限公司薯类、膨化类、糕点8,517,172.321.04%
3西宁市聚鑫商贸有限公司薯类、膨化类、糕点8,280,647.721.01%
4西安立圜商贸有限公司薯类、膨化类、糕点7,191,128.570.88%
5上海妞妞食品有限公司薯类、膨化类、糕点6,877,118.430.84%
合计41,657,062.195.10%

3)2017年度前五大经销商销售情况

单位:元

序号客户销售产品销售收入占营业收入 比例
1哈尔滨市道外区小王子食品经销部薯类、膨化类、糕点11,528,597.441.49%
2上海妞妞食品有限公司薯类、膨化类、糕点9,018,859.951.17%
3临沂市兰山区冰雪冷饮销售部薯类、膨化类、糕点7,194,495.130.93%
4重庆顺鼎商贸有限公司薯类、膨化类、糕点6,121,862.740.79%
5西宁市聚鑫商贸有限公司薯类、膨化类、糕点5,760,049.150.75%
合计39,623,864.415.14%

(2)与经销商的会计确认原则、时点、依据及合理性,是否符合企业会计准则规定

确认销售收入的基本原则是以商品所有权的主要风险和报酬转移为界限,以销售合同中有关条款为依据,一旦货物的主要风险和报酬转移要件生成即可确认销售收入。标的公司对经销客户采用买断式销售,先款后货,货物自提装车后离开,经购买方或承运方签收确认后,标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,相关的收入、成本金额能够可靠地计量,商品销售收入可以实现,符合企业会计准则的规定。

7、标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况,与经销商合作期限及合作的稳定性,对采用先货后款结算方式的客户的管控方式以及收入确认政策

(1)对销售渠道的管控方式:

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标的公司的销售模式以经销为主(约占93%),直营为辅(约占7%)。直营业务主要包括:代工业务、部分KA卖场业务、外贸出口业务、电商平台直营业务。上述销售模式的形成主要是由于休闲食品的消费者主要为个人消费者,因此销售终端覆盖面广、数量众多,通过直营的方式很难建立起如此庞大的销售网络。经销模式采取“先款后货”的结算方式,这种模式最大的优点是资金安全,经营风险低,缺点是市场开发以客户为主,导致市场拓展速度相对较慢。1)销售渠道的升级改造标的公司经销模式以“终端型经销商为主(厂家-经销商-终端零售商),流通型经销商为辅(厂家-经销商-批发商-终端零售商)”的模式,这种经销模式大大减少了流通环节,提升了效率。近几年来,小王子实施了渠道升级改造后,对销售渠道的管控得到了加强:

①传统渠道:

要求原有经销商在维护好批发客户的同时,大力开展面对终端网点的业务,逐步改善业务结构;大力开发类似于“老婆大人、座上客”等休闲连锁店等新型终端型经销商;大力开发“BC类超市、校园店、炒货店、水果店、乡镇地标店”等终端网点;

②现代渠道:大力开发KA大卖场的经销商或服务商;

③特殊渠道:积极开展与“三只松鼠、良品铺子、来伊份、百草味”等开展代工业务,电商平台直营业务、外贸业务、个别KA直营业务。

2)经销商合同管理

小王子销售渠道管控方式主要通过经销商合同管理来实现,按照“三分开原则”即区域分开、渠道分开、品项分开的原则在各区域市场开设经销商,主要通过经销商合同管理实施对渠道管控,合同中公司(甲方)与经销商(乙方)就双方的权利义务,经销商区域、渠道、品项,销售任务,销售价格,结算方式、退换货、合同返利,促销支持以及销售费用检核流程等作出明确约定。

3)经销商管控方式

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①资格管控

标的公司对经销商分区域进行管理,成为标的公司经销商需要符合具备一定的经营规模、拥有一定数量的办公人员、拥有固定的办公场所、在区域内具备 良好的销售渠道、良好的资信能力和商业信誉、具备运输配售能力等条件。标的 公司根据销售区域以及销售区域的市场容量对经销商进行数量管控,对于申请成 为标的公司经销商的企业,标的公司派专人进行现场资格审查,通过标的公司审 查后与经销商签订年度合同,方可成为标的公司经销商。

成为标的公司经销商后,可在所在区域内销售标的公司产品,标的公司在合作期间对经销商的完成规模、规范经营情况进行跟踪,对经销商的资格进行动态管理。

②业务经营管控

标的公司对经销商的日常运营管控如下:

A、制定业务管理文件。标的公司针对经销商的订单处理、销售价格、销售渠道、促销政策、客服管理等业务环节均制定了相关的业务管理制度,并用于指导、规范经销商在日常 经营过程中开展销售、服务工作及各项业务对接工作。

B、严格区域管控。标的公司与经销商会就销售区域进行约定,经销商在相应区域进行销售,若跨区域报价与销售,标的公司将根据管理制度进行处罚,金额较大的,标的公司有权取消其经销商资格。标的公司营运部稽查科人员负责定期及不定期进行市场抽查。

③质量管控

标的公司严禁经销商制造或销售假冒标的公司产品,标的公司营运部稽查科通过对经销商销售产品进行抽查,一经发现经销商制造或销售假冒标的公司产品即终止合同、取消经销商资格。经销商如遇产品质量问题,标的公司派专人通过电话或现场方式指导解决。

④退换货政策

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关于产品退换货在合同中作出明确约定,在保质期内的产品如非因质量问题发生滞销,自产品送达之日起60天内可按原价调换,超过60天的按每天扣1%的价格结算,但运费由经销商承担。对经销商原因造成的过期产品,标的公司一律不予处理。

⑤品牌宣传

标的公司鼓励经销商进行“小王子、坚强的土豆仔、董小姐”等品牌的宣传和推广。经销商通过举办终端销售现场观摩、培训等方式进行的品牌宣传,标的公司将派人员参加并承担宣传用品、礼品等费用支出。

⑥经销商培训及服务

标的公司不定期组织经销商,针对产品变化情况、产品价格情况、市场发展情况、市场拓展策略等方面进行培训,以增强经销商对标的公司产品和市场情况的认识,相关费用由标的公司全额承担。

(2)收费标准

标的公司的经销商取得经销权,主要应满足标的公司市场规划需要,符合标的公司经销商要求,达成经销合同,不需要向标的公司缴纳费用。

(3)经销商的分布情况

报告期内,标的公司经销商分布情况如下:

行政区域2019 年 10月 31 日2018 年 12 月 31 日2017 年 12 月 31 日
数量占比数量占比数量占比
华东62442.92%68543.99%66044.84%
华中24516.85%26416.96%23716.10%
西南20113.82%19912.78%18112.30%
西北875.98%966.17%785.30%
华北1188.12%1338.54%1339.04%
华南1016.95%895.72%825.57%
东北614.20%764.88%835.64%

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出口171.17%150.96%181.22%
合计1454100.00%1557100.00%1472100.00%

标的公司经销商遍布全国各省市,报告期内,标的公司不断优化和完善经销体系,减少重叠设置和销售区域冲突,精简经销商数量,重点扶持优秀经销商发展。

(4)与经销商合作期限及合作的稳定性

1)报告期内,标的公司与主要经销商的合作稳定,标的公司前十大经销商的合作起始时间如下:

序号主要经销商合作起止年限
1哈尔滨市道外区新小王子食品经销部2004年至今
2上海妞妞食品有限公司2014年至今
3临沂市兰山区冰雪冷饮销售部2012年至今
4重庆顺鼎商贸有限公司2016年至今
5西宁市聚鑫商贸有限公司2000年至今
6长沙市芙蓉区美又康食品店2012年至今
7武汉市硚口区海英副食经营部2002年至今
8红山区康乐副食商店2000年至今
9凌源市大华丰食品批发部2016年至今
10西安立圜商贸有限公司2015年至今
11福建省壹鼎电子商务有限公司2017年至今
12宁波大库商贸有限公司2016年至今
13杭州凡沙电子商务有限公司2016年至今
14上饶市聚仁贸易有限公司2012年至今

2)报告期经销商合作年限情况

经销商合作年限(当年有成交的)2017年2018年2019年(1-10月)
数量销售额数量销售额数量销售额
10年以上488293.00628381.30657544.30

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5-10年13117457.5015720669.5018219684.00
1-5年72640917.0096448282.5090739215.40
1年以下56710158.103744047.503003383.70
合计147276825.60155781380.80145469827.40

报告期内,标的公司通过“提高经销商门槛,选择开发、扶持优质客户,淘汰低效客户”等措施,客户结构不断优化,优质客户保持较高的忠诚度,客户总数基本稳定,其中合作1年以下的客户数呈下降趋势,合作1-5年的客户基本稳定,合作5年以上的客户得到稳步增长。

(5)对采用先货后款结算方式的客户的管控方式以及收入确认政策

1)对采用先货后款结算方式的客户的管控方式

先货后款结算方式客户的管控方式如下:

①资格管控

目前“先货后款”的客户主要有“良品铺子、三只松鼠、来伊份、百草味”等平台,此外,还有如“三江超市”等个别有长期合作的信誉良好卖场客户,标的公司直营的电商业务,标的公司直营的外贸出口业务。

标的公司对“先货后款”结算方式的客户进行严格的资格管控,对于申请成为标的公司“先货后款”客户的企业,标的公司派专人进行资信审查、现场审查等,通过标的公司审查后合作双方签订相关年度合作框架合同。

②业务流程管控

标的公司对“先货后款”业务的日常运营管控如下:

A、平台代工业务:双方签订采购框架合同,双方在合同框架内按照具体订单履行交货付款等,双方每月对账核实应收账款;

B、超市卖场直营业务:双方签订采购框架合同,双方在合同框架内按照具体订单履行交货付款等,双方每月对账核实应收账款;

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C、标的公司电商部的直营业务由财务部直接管理;D、外贸业务中的先货后款业务主要实施信用证管理;E、其它先货后款销售业务:标的公司除以上四种直营业务外,一般不允许发生赊销业务,特殊情形下的先货后款销售业务,须由经办业务员填写赊销申请单,注明赊销金额、赊销期限,经担保责任人签字、营销部经理、营销总监审核,总经理批准签字方可生成产品出货单。先货后款业务发生后,营运部核算科、稽核科等应定期按照“信用额度期限表”核对应收账款的回款和结算情况,严格监督每笔账款的回收和结算。凡前次赊销未在约定时间内结算的,除非客户能提供可靠的资金担保,否则一律不再发货和赊销。2)对采用先货后款结算方式的客户的收入确认政策确认销售收入的基本原则是以商品所有权的主要风险和报酬转移为界限,以销售合同中有关条款为依据,一旦货物的主要风险和报酬转移要件生成即可确认销售收入。先货后款结算方式的客户的销售收入确认具体原则为:

代工业务:经客户签收确认收到货物后确认收入;电商直营业务:直营店模式线上货物发出即确认收入;超市卖场直营业务(个别长期合作信誉良好的卖场客户):按照具体订单送货,对方收货后确认收入;

外贸出口业务:货物在指定的装运港装船并按照约定办妥报关手续且货物离岸后确认收入。在收入确认时点,标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,相关的收入、成本金额能够可靠地计量,商品销售收入可以实现,符合企业会计准则的规定。

8、标的资产报告期内经销商客户终端销售实现情况,收入确认条件的符合情况

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(1)为了充分保证经销商真正实现销售,避免库存积压,标的公司主要通过以下措施实施管控:

①结算方式:结算方式为款到发货,避免客户盲目进货;

②退换货规定:关于产品退换货在合同中作出明确约定,在保质期内的产品如非因质量问题发生滞销,自产品送达之日起60天内可按原价调换,超过60天的按每天扣1%的价格结算,但运费由经销商承担。对经销商原因造成的过期产品,标的公司一律不予处理。

③标的公司向所有经销商声明,经销商进货应完全出于自愿,不准业务人员向客户压货销售,各地经销商可以随时向标的公司营运中心投诉。

④要求各地业务人员及时盘查客户库存,对滞销产品安排促销,及时消化库存。

⑤报告期内标的公司经销商库存良性,报告期内的退货率分别为0.0338%、

0.0028%和0.0020%,退货率非常低。

报告期内,经销商客户均正常实现最终销售,不存在压货、囤货之情形。

(2)是否符合收入确认条件

确认销售收入的基本原则是以商品所有权的主要风险和报酬转移为界限,以销售合同中有关条款为依据,一旦货物的主要风险和报酬转移要件生成即可确认销售收入。

经销商客户为买断式销售,先款后货,采取提货制模式,货物装车离开标的公司,经客户或承运方签收确认后,标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,相关的收入、成本金额能够可靠地计量,商品销售收入可以实现,符合企业会计准则的规定。

(二)盈利模式

浙江小王子在休闲食品制造领域紧跟市场和行业变化,坚持“差异化非对称

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竞争战略”,有针对性的开创了“专业制造+文化创意+互联网”的盈利模式,并获得良好效果。该盈利模式涵盖了从产品定位、研发、生产到宣传推广等一系列环节,是一种复合盈利模式。专业制造主要是指浙江小王子依托于近30年的发展历史,拥有稳定的产品质量和突出的新产品开发能力;文化创意主要是指创造出能与目标客户在精神层面产生共鸣的品牌形象,为产品增加文化内涵和品牌故事;互联网主要是指依托移动互联网的快速发展,利用“两微一抖”对产品和品牌形象进行宣传和推广,并与客户进行互动,精准了解客户的真实需求进行研发,使开发出的新产品一上市就具有良好的销售态势。

(三)核心竞争力

1、品牌优势

凭借在行业内的多年积淀,浙江小王子的产品受到消费者的普遍认可,拥有了一批稳定客户群体,并且浙江小王子的品牌也形成了明显的品牌影响力。“小王子”商标和浙江小王子产品连续多年被认定为浙江省著名商标和浙江省名牌产品,2012年首批通过浙江省诚信体系认证,浙江小王子在休闲食品行业具有明显的品牌优势。

2、创新盈利模式的优势

浙江小王子在休闲食品制造领域紧跟市场和行业变化,坚持“差异化非对称竞争战略”,有针对性的开创了“专业制造+文化创意+互联网”的盈利模式,并获得良好效果。该盈利模式涵盖了从产品定位、研发、生产到宣传推广等一系列环节,是一种复合盈利模式。专业制造主要是指浙江小王子依托于近30年的发展历史,拥有稳定的产品质量和突出的新产品开发能力;文化创意主要是指创造出能与目标客户在精神层面产生共鸣的品牌形象,为产品增加文化内涵和品牌故事;互联网主要是指依托移动互联网的快速发展,利用“两微一抖”对产品和品牌形象进行宣传和推广,并与客户进行互动,精准了解客户的真实需求进行研发,使开发出的新产品一上市就具有良好的销售态势。浙江小王子以其创新的盈利模式在行业内具有明显的优势。

3、质量控制优势

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浙江小王子高度重视产品的质量和食品安全,将食品安全和质量控制放在日常经营的首要位置,专门成立了以总经理为组长的食品质量安全小组,该小组主要负责提出加强产品质量和食品安全的工作要求,总体把控食品质量安全,督查各部门食品安全及质量控制落实情况,以及开展有关食品安全的调查研究等。浙江小王子严格按照各项规章制度执行,从原辅材料采购、生产管理、产品运输服务各个环节严格质量控制,并已通过ISO9001质量管理体系认证和ISO22000食品安全管理体系认证。浙江小王子在质量控制方面具有明显的优势。

4、技术优势

浙江小王子凭借多年的经营积淀,形成一支素质高、能力强的研发团队,研发团队能紧跟行业发展趋势,在短时间内自主研发出相应的生产线和生产工艺,通过自主研发能极大的降低外购生产线的成本,同时也抢占了市场先机,为浙江小王子的产品热销和降低生产成本奠定坚实基础,浙江小王子也因此获得多项国家专利。浙江小王子现拥有整套米饼生产线的制造能力,米饼连续式蒸锅和烤炉的发明已在装备技术上处于行业领先地位,膨化米制品(基于二级螺旋挤压的焙烤型米果熟化方法),也已取得了国家发明专利。双螺杆挤压熟化设备和工艺以其稳定的质量保证了生产连续性提升,米饼烤炉以其较高的生产能力和较低的能耗获得实用新型专利,部分米饼生产的工艺和设备已达到国内领先水平。从国外引进的烤薯生产线经过改进,已突破了成型、产能提升等关键技术难关,研发出了外形、含油具有差异化和更健康的优势产品,烤薯生产设备采用四款菜单式设备组合,每段都有自身改进的核心技术单元,通过改进后,烤薯生产线已具有国际竞争力。浙江小王子具有明显的技术优势。

5、研发和创新优势

浙江小王子高度重视研发和创新,以创新思维统领全局,大力推进体制、机制创新;大力推进产品、技术和管理创新,以“战略引领,创新驱动;问题导向,对症下药;产渠联动,聚焦放大;扶强辟新,提旧引新”的基本指导方针,全面贯彻落实公司“差异化非对称竞争战略”,通过大力引进人才,加快人力资源管理制度改革,建立更加有效的激励机制,充分调动全体员工的积极性和创造性,积极实施“研发新品项目化管理,制度化推进”的新机制,积极开展“研发新品和技

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术创新”大比拼活动,全面提高产品研发和技术水平,深入开展“质量大整顿”和“质量提升大比拼”活动,形成“产品力、研发力和营销力”三位一体的良性互动,确保未来可持续快速发展。1994年初“小王子口口脆”上市,1995年“聪明棒”上市,1996年虾条上市,1997年成功研发出膨化米制品,2002年成功研发出挤压膨化“麦烧”和油炸膨化“鲜贝酥”,2008年参与了膨化食品国家标准的制定,2009年下半年成功研发出油炸复合薯片透明包装系列产品,2013年又成功研发出焙烤薯片产品,特别是烤薯新品牌“董小姐”,因其文化内涵和互联网基因,在市场上引起强烈反响。经过多年积累,浙江小王子具有明显的研发和创新优势。

(四)主要产品的原材料和能源供应情况

1、主要产品的原材料和能源

浙江小王子生产所需原材料主要为薯粉、棕榈油、调味粉等,浙江小王子原材料供应渠道顺畅,供货能够及时保障生产需要。浙江小王子的能源消耗主要是天然气、电力,供应可靠且有稳定的保障。

2、前五名供应商的采购情况

报告期内,浙江小王子前五名供应商情况如下:

(1)2019年1-10月

序号供应商名称采购内容采购金额(元)占全年采购比例
1新疆科赛德薯业有限公司薯粉32,873,601.219.03%
2上海洋玥贸易有限公司棕榈油23,620,937.416.49%
3承德魁仙食品有限公司薯粉16,241,203.564.46%
4海宁市粤海彩印有限公司包装袋、包装膜14,244,555.013.91%
5浙江下沙荣成包装有限公司纸箱10,772,191.262.96%
合计97,752,488.4526.85%

(2)2018年度

序号供应商名称采购内容采购金额(元)占全年采购比例

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1新疆科赛德薯业有限公司薯粉34,098,001.837.58%
2承德魁仙食品有限公司薯粉30,763,598.036.84%
3上海洋玥贸易有限公司棕榈油28,181,531.076.27%
4浙江东缘油脂有限公司棕榈油17,287,658.283.84%
5杭州日晟液化天然气有限公司天然气13,224,853.462.94%
合计123,555,642.6727.47%

(3)2017年度

序号供应商名称采购内容采购金额(元)占全年采购比例
1承德魁仙食品有限公司薯粉30,549,829.167.05%
2浙江东缘油脂有限公司棕榈油24,709,922.915.70%
3新疆科赛德薯业有限公司薯粉23,916,452.985.52%
4上海洋玥贸易有限公司棕榈油21,158,500.234.88%
5海宁市粤海彩印有限公司包装袋、包装膜15,726,470.723.63%
合计116,061,176.0026.78%

(五)安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

(1)浙江小王子的行业类别、产品情况

浙江小王子及下属子公司所处行业为休闲食品行业,主要从事休闲食品的研发、生产和销售,浙江小王子及下属子公司的主营业务不属于高危险行业,不需要取得《安全生产许可证》等证书。

(2)浙江小王子安全生产情况

浙江小王子按照国家和各相关部门颁布的与安全生产有关的规章制度,并结合自身的具体情况,制定了一系列的安全生产管理制度以及配套的安全生产措施,并严格按照上述法规、制度执行,报告期内,未发生重大安全生产事故。

(3)浙江小王子安全支出情况及未来计划安排

报告期内,浙江小王子安全支出情况如下:

1)费用化支出

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单位:万元

项目2019年(1-10月)2018年2017年
安全生产防范费47.1051.4931.97

2)资本化支出

单位:万元

项目用途(跟安全生产相关)2019年(1-10月)2018年2017年
浙江小王子消防防火改造消防防火改造296.42315.72178.23
临安小天使隔离设施防火板隔间171.2085.65
小天使消防楼梯5.604.40
合计302.02491.32263.88

浙江小王子未来将根据生产经营需要继续加大对安全生产方面的投入。

(4)报告期内不存在因安全生产违法违规被处罚的重大违法行为报告期内,浙江小王子不存在因安全生产违法违规被处罚的重大违法行为。

2、环境保护情况

(1)浙江小王子污染物情况

浙江小王子生产过程中产生的主要污染物为固体废弃物、噪音、废水、废气,具体如下:

1、固体废弃物:生产过程中产生的固体废物主要为不合格产品、污泥、油污、职工的生活垃圾。不合格产品、污泥、油污收集后回收卖综合利用;生活垃圾委托环卫部门统一清运。

2、噪音:选用优质低噪声设备,生产设备、设施合理布置并加装减震措施;加强设备的日常维修、更新,使生产设备处于正常工况,防止设备在不正常运行状况下出现高噪音现象;生产期间厂房关闭门窗,同时做好员工的培训管理。

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3、废水:废水主要来自职工生活污水和设备清洗废水。公司每隔一段时间便会对生产设备进行清洗,同时对车间地面进行冲洗,保持生产环境的清洁。浙江小王子休闲一厂废水经隔油池后纳管,由杭州临安排水有限公司处理。浙江小王子休闲二厂、休闲三厂的废水接入临安小天使污水处理设施统一处理后纳管,由杭州临安排水有限公司处理。

4、废气:浙江小王子休闲一厂油烟废气通过水膜+油烟净化设施处理屋顶排气筒排放;浙江小王子休闲三厂油烟废气收集后通过两极水喷淋处理后15m高空排放,检测公司检测结果符合国家排放标准。

(2)浙江小王子不属于重污染行业

浙江小王子及下属子公司所属行业为休闲食品行业,不属于重污染行业。

(3)环保投入情况

报告期内,浙江小王子环境保护支出如下:

1)费用化支出

单位:万元

项目2019年(1-10月)2018年2017年
环境保护支出65.2547.0352.52

2)资本化支出

单位:万元

项目用途(跟环保的关系)2019年 (1-10月)2018年2017年
浙江小王子废水池、沉淀池废水池、沉淀池38.002.5014.41
浙江小王子水幕除尘水幕除尘7.56.39
浙江小王子油烟处理系统风管油烟处理13.5626.47
临清小王子油烟处理系统油烟处理4.625.54
辽宁小王子不锈钢油烟处理器生产油烟处理15.2

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临清小王子应急池、污水池应急池、污水池3.3342.273.15
浙江小王子污水改造工程污水改造工程127.3
浙江小王子预处理水处理设备预处理、水处理0.96
浙江小王子食堂污水处理器食堂污水处理器0.93
浙江小王子污水管网破损开挖改造基建投入污水管网破损开挖改造基建投入8.8
辽宁小王子污水池隔膜压滤机、水泵、计量泵、搅拌机、加药箱5.34
合计210.32118.3717.56

公司高度重视环境保护工作,未来亦将会严格遵守有关环境保护的法律法规,根据监管部门的要求投入人力、物力。

(4)报告期内不存在因环境保护违法违规被处罚的重大违法行为

报告期内,浙江小王子不存在因环境保护违法违规被处罚的重大违法行为。

(六)主要产品和服务的质量控制情况

浙江小王子高度重视产品的质量和食品安全,将食品安全和质量控制放在日常经营的首要位置,制定了《企业产品质量控制制度》。

浙江小王子专门成立了以总经理为组长的食品质量安全小组,该小组主要负责提出加强产品质量和食品安全的工作要求,总体把控食品质量安全,督查各部门食品安全及质量控制落实情况,以及开展有关食品安全的调查研究等。浙江小王子严格按照各项规章制度执行,从原辅材料采购、生产管理、产品运输服务各个环节严格质量控制,并已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证和HACCP体系认证。

报告期内,浙江小王子没有出现因重大质量纠纷或因质量问题而导致的诉讼或索赔。

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(七)主要产品生产技术所处的阶段及来源

在休闲食品制造领域,产品的技术水平主要取决有生产线的技术水平,浙江小王子紧跟行业发展趋势,对行业内的新技术、新趋势积极进行研发,研发结果转化为生产力的能力较强。浙江小王子现拥有整套米饼生产线的制造能力,米饼连续式蒸锅和烤炉的发明已在装备技术上处于行业领先地位,膨化米制品(基于二级螺旋挤压的焙烤型米果的熟化方法),也已取了国家发明专利。双螺杆挤压熟化设备和工艺以其稳定的质量保证了生产连续性提升,米饼烤炉以其较高的生产能力和较低的能耗获得实用新型专利,部分米饼生产的工艺和设备已达到国内领先水平。从国外引进的烤薯生产线经过改进,已突破了成型、产能提升等关键技术难关,研发出了外形、含油具有差异化和更健康的优势产品,烤薯生产设备采用四款菜单式设备组合,每段都有自身改进的核心技术单元,通过改进后,烤薯生产线已具有国际竞争力。从总体看,浙江小王子的产品技术水平在行业内处于领先地位。浙江小王子的主要产品生产技术均为自己研发。

(八)核心技术人员特点分析及变动情况、核心人员任职和竞业安排

截至2019年6月,浙江小王子的核心技术人员为李龙俊、帅益武、洪慕强3人,且报告期内浙江小王子核心技术人员未发生变动,浙江小王子核心技术人员保持较高的稳定性,详情如下表:

序号姓名是否签订劳动合同/保密协议
1李龙俊
2帅益武
3洪慕强

1、李龙俊,浙江小王子研发中心主任,男,1978年5月生人。2001年7月至2001年12月任职于北京发酵工业研究所,2002年1月至2002年8月任职于北京天地人环保科技有限公司,2011年7月至今担任浙江小王子研发中心主任,高级工程师,韩国江陵国立大学食品科学系博士毕业,曾担任韩国东海岸生命科学研究所博士后研究员,现为浙江省“千人计划”人选,浙江省特聘专家,临安市第八届政协委员,临安市侨联第二届委员。曾获第三届杭州市“侨界十大

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杰出人物”,临安市十佳科技创新人才,临安市“同心实践之星”提名奖。李龙俊任研发中心主任后,成功引进国外非油炸薯片生产线和国外先进的工艺技术,结合当前消费者低脂、健康的消费理念,研发出我国本土首创的非油炸薯片,填补国内非油炸薯片的空白市场。

2、帅益武,浙江小王子董事、副总经理、总工程师,男,1966年1月生人。1988年至1991年担任临安机床厂开发设计员,1991年至1997年担任临安市节能技术服务中心设备管理员,1997年至1999年担任浙江小王子设备管理员,1999年至2005年担任浙江小王子休闲一厂厂长,从事生产管理工作,2005年至今担任浙江小王子董事、副总经理和总工程师,主要负责浙江小王子市场营销、产品开发、生产设备技术改造,其自行设计并主持完成了供热蒸汽锅炉采用生物质燃料系统改造、燃气膨化米制品烤炉节能改造、解决了PLC程序控制自动挂浆机(专利号:ZL200720192704.9)、一种空气预混合节能燃气烤炉(专利号:

201020139065.1)、坯料循环烘箱、二级螺旋挤压熟化机(专利申请号2010101309635)等许多关键设备自制和改造中的难题,极大地提高了食品生产线的自动化程度和能源利用率并参与国家标准GB/T22699—2008《膨化食品》的起草制定工作。

3、洪慕强,浙江小王子技术部经理,男,1961年12月生人。1979年至1988年历任临安於潜汽车修造厂车间主任、厂长助理,1988年至1992年担任昌化粮油厂供销科副科长,1992年至今历任浙江小王子休闲一厂副厂长、小天使公司副总经理兼福利厂厂长、休闲一厂厂长,现担任浙江小王子技术部经理、监事会主席,负责生产工艺及设备的创新改造,配合研发部门不断推出新产品,曾获“2008年度浙江省企业管理现代化创新成果(节能减排)三等奖”;并获得《二级螺旋挤压的焙烤型米果的熟化方法》和《一种空气预混合节能燃气烤炉》两项专利。

为保障浙江小王子核心技术团队的稳定性、防止技术泄密及核心人员流失,浙江小王子主要从制度、流程、薪酬、激励、文化等方面采取措施。首先是完善人事相关管理制度,如针对研发人员制定了《研发管理制度》,明确工作职责、晋升路线和相应激励政策。对于公司高管以及中层管理层人员,公司还制定了退

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休留用制度,高层达退休年龄留用5年,中层留用3年,以此来稳定核心团队。对于帅益武(副总、总工程师)、洪慕强(监事会主席、技术部经理)在内的核心技术人员,标的公司已与其签订《劳动合同》和《保密协议》,并签订服务期限及竞业禁止等相关承诺。

(九)已取得的主要科研成果

截止2019年10月31日,浙江小王子共计拥有2项发明专利技术、2项实用新型专利技术,均为浙江小王子自主研发,详情如下表:

序号名称用途说明
1一种大豆蛋白肉及其生产工艺本发明公开了一种大豆蛋白肉及其工艺,其原料重量组成为:大豆蛋白粉22%~50%、谷阮粉1.3%~12%、淀粉1.73%~30%、调味料、防腐剂和水。一种大豆蛋白肉工艺,包括以下步骤:将粉碎后的大豆蛋白粉和谷朊粉混合,加入水搅拌均匀,挤压制得胚料;将胚料用水浸泡,拉丝拆丝后加入调味料,炒制入味;将调味料、淀粉和防腐剂加入炒制后的胚料中,搅拌均匀后挤压成型,制得大豆蛋白肉。本发明大豆蛋白肉口感好、外形规则、口味均匀、品质高。
2基于二级螺旋挤压的焙烤型米果的熟化方法本发明公开了一种基于二级螺旋挤压的焙烤型米果的熟化方法,包括将米粉和水混合制成米粉团,将米粉团送入二级螺旋挤压机,进行挤压熟化,在二级螺旋挤压机的出料口得到熟化后的米粉,所述的米粉团中水的质量百分比含量为35~40%;所述的挤压熟化过程中,进行第一级螺旋挤压的压力为0.5-0.6MPa、物料停留时间为15~30秒;进行第二级螺旋挤压的压力为0.25-0.4MPa,物料停留时间为30~45秒。本发明采用二级螺旋挤压机对用于焙烤米果的原料进行熟化,熟化过程简单,将机械能直接转化热能的技术使能源利用率高,并大大提高了产品的质量和产品的稳定性,并实现了米果熟化的全自动化。
3一种空气预混合节能燃气烤炉本实用新型提供了一种空气预混合节能燃气烤炉,包括箱体,箱门,固定在箱体内部的由上燃烧板和下燃烧板构成的燃烧器,燃烧器与气体混合器的出口通过管路相连,气体混合器的入口连接空气管路和燃气管路。箱体两端设有物料的进口和出口,用于承载物料的传送网带通过物料进出口贯穿箱体,将物料送入箱体内焙烤,并将物料带出箱体。传送网带绕置在固定滚轴上,由电机带动,并可通过张力调节机构调节传送网带。本实用新型通过改进传统燃气烤炉的进气方式,使液化石油气充分燃烧,节省液化石油气的消耗,减少环境污染。

1-1-126

4双燃料燃烧系统本实用新型公开了一种双燃料燃烧系统,包括:将生物质燃料粉碎成粉末的粉碎机构,将所述粉末送入第一燃烧器的第一送料机构,侧壁上设有进料口和出料口,出料口通过管路与第二燃烧器连通的第一燃烧器,将燃煤送入第二燃烧器的第二送料机构,以及第二燃烧器。本实用新型双燃料燃烧系统包括粉碎机构和第一燃烧器,粉碎后的生物质燃料送入第一燃烧器被点燃后小部分悬浮燃烧,产生的热气流及大部分粉末继续送入第二燃烧器连同燃煤完全燃烧,提高了生物质燃料的热利用率。

(十)标的公司人员结构及员工数量、专业构成、教育程度、专业资质情况截至2019年10月31日,标的公司人员结构及员工数量、专业构成、教育程度、专业资质情况如下表:

专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员1733
销售人员164
研发技术人员51
财务人员20
行政人员122
合计2090
教育程度
教育程度类别数量(人)
博士后1
硕士研究生5
本科以上62
本科以下2022
合计2090
专业资质
职称类别数量(人)
高级经济师、工程师3
高级技师5
中级职称7

1-1-127

初级职称13
其他2062
合计2090

五、标的公司最近两年及一期主要财务数据

报告期内,浙江小王子的主要财务数据(合并口径)如下:

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日2017年12月31日
资产总额87,398.2481,915.4868,298.06
负债总额15,691.9519,775.6115,257.01
归属于母公司股东的权益71,706.2962,139.8753,041.05
资产负债率17.95 %24.14%22.34%
项目2019年1-10月2018年度2017年度
营业收入70,079.0781,663.5377,133.19
利润总额16,156.0715,091.5413,346.96
净利润12,490.1811,695.1310,385.13
归属于母公司所有者的净利润12,490.1811,695.1310,385.13

注:以上数据已经审计

六、标的公司下属公司情况

截至本报告书签署日,浙江小王子有四家全资子公司,具体情况如下:

(一)杭州临安小天使食品有限公司

1、基本信息

公司名称杭州临安小天使食品有限公司
统一社会信用代码91330185143739822K
企业类型有限责任公司(法人独资)

1-1-128

注册资本4900万人民币
法定代表人李临康
成立日期1999年11月18日
营业期限1999年11月18日至2027年11月16日
注册地址浙江省杭州市临安区锦南街道杨岱路858号
经营范围生产:膨化食品、薯类食品(在许可项目批准的有效期内方可经营)。

2、主要财务数据

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日
资产总额28,347.7924,465.35
负债总额1,931.871,847.62
项目2019年1-10月2018年度
营业收入16,677.6918,859.49
利润总额4,581.144,249.28
净利润3,798.193,640.11

注:以上数据已经审计

(二)辽宁小王子食品有限公司

1、基本信息

公司名称辽宁小王子食品有限公司
统一社会信用代码91211281768306699X
企业类型有限责任公司(法人独资)
注册资本3000万人民币
法定代表人王岳荣
成立日期2004年11月11日
营业期限2004年11月11日至2029年11月11日
注册地址辽宁省铁岭市调兵山市工业园区
经营范围膨化食品、薯类食品生产、销售;经营货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

1-1-129

2、主要财务数据

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日
资产总额12,228.5910,870.60
负债总额2,186.042,456.42
项目2019年1-10月2018年度
营业收入11,312.0912,962.27
利润总额2,175.282,104.63
净利润1,628.361,593.06

注:以上数据已经审计

(三)临清小王子食品有限公司

1、基本信息

公司名称临清小王子食品有限公司
统一社会信用代码913715817347033463
企业类型有限责任公司(法人独资)
注册资本2132.5万人民币
法定代表人张争华
成立日期2009年10月13日
营业期限2009年10月13日至长期
注册地址山东省聊城市临清市永青路南首(大三里)
经营范围糕点(烘烤类糕点、油炸类糕点)、食品添加剂、膨化食品、薯类食品的生产、销售;预包装食品的批发;本公司所经营产品的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、主要财务数据

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日
资产总额3,817.183,624.73
负债总额450.83382.52
项目2019年1-10月2018年度

1-1-130

营业收入4,188.515,303.30
利润总额145.72162.95
净利润124.14120.15

注:以上数据已经审计

(四)杭州临安春满园农业开发有限公司

1、基本信息

公司名称杭州临安春满园农业开发有限公司
统一社会信用代码91330185328290056P
企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本600万人民币
法定代表人蔡明军
成立日期2015年02月02日
营业期限2015年02月02日至9999年09月09日
注册地址浙江省杭州市临安区锦南街道杨岱路878(14幢整幢)
经营范围种植:水果;零售:初级食用农产品(除食品、药品);农业信息咨询;农业技术研发、技术服务、成果转让;园林绿化工程设计;销售:花卉。

2、主要财务数据

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日
资产总额601.78601.30
负债总额0.120.05
项目2019年1-10月2018年度
营业收入9.7111.65
利润总额0.436.26
净利润0.415.75

注:以上数据已经审计

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况

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(一)主要资产情况

1、土地使用权

(1)已取得权属证明的土地使用权

截至2019年10月31日,浙江小王子及其下属子公司在中国境内共拥有12项国有土地使用权,具体情况如下:

序号使用权人权证编号坐落证载面积(㎡)取得方式用途到期时间是否 抵押
1浙江小王子临国用(2000)字第011769号锦城街道畔湖路19,361.00出让工业至2050/2/14
2浙江小王子临国用(2001)字第012231号锦城街道江桥路26.8出让商服至2041/08/08
3浙江小王子临国用(2001)字第012232号锦城街道畔湖路3,572.50出让工业至2051/8/8
4浙江小王子临国用(2001)字第012233号锦城街道上甘路17,086.40出让工业至2051/8/8
5浙江小王子浙(2017)临安市不动产权第0010885号锦南街道杨岱路8488142.00出让工业至2061/8/28
6浙江小王子浙(2019)临安区不动产权第0033705号锦南街道杨岱路87854,536.00出让工业用地至2059/10/25
7临安小天使临国用(2011)第06837号锦南街道杨岱村16,859.00出让工业至2061/12/7
8临安小天使浙(2019)临安区不动产权第0000823号锦南街道杨岱路村吴家头43600.00出让工业至2059/10/28
9辽宁小王子调兵山国用(2011)第3223号调兵山晓南镇50,183.00出让工业至2061/6/14
10辽宁小王子调兵山国用(2005)第2179号调兵山大明镇21,646.00出让工业至2055/12/16

1-1-132

11临清小王子临国用(2014)第0039号大三里居16,686.00出让工业至2064/3/10
12临清小王子临国用(2015)第0011号大三里居8,655.00出让工业至2065/6/7

(2)所占用无土地使用证的土地

根据《资产评估报告》、浙江小王子及其子公司出具的书面说明、以及标的公司于2019年10月15日取得的浙(2019)临安区不动产权第0033705号不动产权证书,截至审计评估基准日,浙江小王子名下房产证编号为“临安市房权证锦城移字第0001350号”(江桥路76号底层;建筑面积为538.66平方米)和“临安市房权证锦城移字第0001308号”(江桥路综合楼;建筑面积为320.28平方米)的房屋,以及江桥路仓库底层(建筑面积为400平方米)、办公楼二楼(城中街2楼,建筑面积为329.71平方米)四处房屋对应的土地均未办理取得土地证,亦无法获得该等土地的具体面积。

虽无法依据权属证书获知标的资产权属瑕疵土地的准确面积,但是通过加总上述权属瑕疵土地上的房屋建筑面积进行估算,该等标的资产权属瑕疵土地的面积约为1,588.65㎡,占标的资产全部土地面积的比例约为0.61%,占比极小。

存在权属瑕疵的土地面积占标的资产全部土地面积的比例如下表:

类型面积(㎡)
土地总面积261,942.35
存在权属瑕疵的土地面积1,588.65
占比0.61%

(3)土地权属瑕疵的影响

该等未办证土地及对应房屋仅对外出租,未用于浙江小王子的生产经营,且该等未办证土地占浙江小王子土地的比重较小。同时交易对方已出具书面承诺,如因浙江小王子的土地权属瑕疵给京粮控股及/或京粮食品造成损失,其同意以现金方式向京粮控股及/或京粮食品予以补偿。

因此,上述土地权属瑕疵不会构成本次交易的法律障碍,不会对本次交易

1-1-133

作价、交易进程以及浙江小王子未来生产经营产生重大不利影响。

(4)租赁的土地使用权

子公司临安春满园有一块承租的土地,具体情况如下:

2014年12月,浙江小王子与锦南街道杨岱村民委员会(经济合作社)签订《有关事项协议》,约定锦南街道杨岱村民委员会(经济合作社)将位于锦南街

道杨岱路858号至878号林地162.08亩,经锦南街道办事处统征后,租赁给浙江小王子使用,浙江小王子对该土地进行开发,包括工程施工和挖运土、石方等。

2014年12月18日,临安市人民政府锦南街道办事处与临安市锦南街道杨岱村民委员会(经济合作社)签订《征地补偿协议》,载明为实施浙江小王子8万吨食品生产基地项目工程建设,需征用临安市锦南街道杨岱村民委员会(经济合作社)162.08亩林地。

2015年1月,临安春满园与临安市人民政府锦南街道办事处签订《土地(林地)租赁协议》,承租该162.08亩的土地(林地),租赁期限为2015年1月1日至2065年12月31日,租金合计564.84万元;该协议同时约定,如因临安春满园后续发展需要,临安市人民政府锦南街道办事处应配合临安春满园积极向上级争取工业用地指标,并协助办理土地出让手续。根据浙江小王子提供的付款凭证以及临安市人民政府锦南街道办事处的书面说明,临安春满园已就林地租赁事宜分别于2015年2月11日、2016年8月29日分两笔向临安市人民政府锦南街道办事处支付了564.84万元租金。

2015年8月1日,临安小天使与中国铁塔股份有限公司杭州市分公司(简称“中塔公司”)签订《通信场地租赁协议》,约定将该林地中的150平方米出租给中塔公司建设通信基站(发射塔桅、天线及机房),租赁期限为10年,自2015年8月1日至2025年7月31日,租金每年1万元。2016年,临安小天使、中塔公司、临安春满园共同签署《补充协议》,确认临安春满园为土地的实际权利人,同意将原《通信场地租赁协议》的出租方由临安小天使变更为临安春满园,2020年8月1日至2025年7月31日期间的租金由中塔公司支付给临安春满园。

上述林地租赁存在一定瑕疵:根据《土地管理法》第45条、46条和《浙江

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省森林管理条例》第18条的规定,征收林地需县级以上林业主管部门同意,并经省级人民政府批准,由县级以上人民政府组织实施。临安春满园未取得临安市林业主管部门和浙江省人民政府的批准文件,前述《征地补偿协议》和《土地(林地)租赁协议》的效力存在瑕疵,存在被责令退还土地、罚款的风险。

但是,浙江小王子已于2016年11月29日取得浙江省林业厅出具的《使用林地审核同意书》(浙林地许长[2016]198号),同意浙江小王子因项目需要征占锦南街道杨岱村集体林地3.1656公顷;已于2018年4月28日取得浙江省林业厅出具的《使用林地审核同意书》(杭林地许长[2018]38号),同意浙江小王子因项目需要征占锦南街道杨岱村集体林地0.9333公顷。浙江小王子已出具书面承诺,除依据已取得的《使用林地审核同意书》《林木采伐许可证》,在浙江小王子休闲三厂西侧山坡实施边坡治理项目外,浙江小王子及其子公司尚未对承租林地中的其余林地进行开发利用,在依法取得所有合法手续之前,不会对该租赁林地进行开发利用。

综上所述,上述林地租赁瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。

2、房屋建筑物

(1)已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物

截至2019年10月31日,浙江小王子及其子公司在中国境内共有36处已取得房产证的房屋,具体情况如下表:

序号所有权人权证编号坐落证载面积(㎡)用途是否 抵押
1浙江小王子临安市房权证锦城更字第0010974号锦城街道小王子路46-482,508.44综合
2浙江小王子临安市房权证锦城更字第0010975号锦城街道小王子路46-482,932.10办公
3浙江小王子临安市房权证锦城更字第0010976号锦城街道小王子路46-485,102.30工业厂房
4浙江小王子临安市房权证锦城更字第0010977号锦城街道小王子路46-486,600.82工业厂房

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序号所有权人权证编号坐落证载面积(㎡)用途是否 抵押
5浙江小王子临安市房权证锦城更字第0010978号锦城街道小王子路46-485,494.84工业厂房
6浙江小王子临安市房权证锦城更字第0018962号锦城街道小王子路46-482,935.24工业厂房
7浙江小王子临房权证锦城移字第0001339号锦城街道畔湖路264.66集体宿舍
8浙江小王子临安市房权证锦城移字第0001309号锦城镇畔湖路52-54225.10商业
9浙江小王子临安市房权证锦城移字第0001350号锦城镇江桥路无门牌4538.66商业
10浙江小王子临安市房权证锦城移字第0001308号锦城镇江桥路无门牌4320.28商业
11浙江小王子浙(2017)临安市不动产权第0010885号锦南街道杨岱路848(18幢整幢)15541.22工业
12浙江小王子浙(2019)临安区不动产权第0033705号锦南街道杨岱路878(17幢整幢)、锦南街道杨岱路878(18幢)54985.92工业
13临安小天使锦南字第201200748号锦南街道杨岱路858号(10幢整幢)10,184.65工业厂房
14临安小天使锦南字第201200742号锦南街道杨岱路858号(4幢整幢)9,639.81工业厂房
15临安小天使锦南字第201200744号锦南街道杨岱路858号(6幢101)1,100.35仓储
16临安小天使锦南字第201200745号锦南街道杨岱路858号(7幢101)1,100.35仓储
17临安小天使锦南字第201200743号锦南街道杨岱路858号(5幢101)4,784.96工业厂房

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序号所有权人权证编号坐落证载面积(㎡)用途是否 抵押
18临安小天使锦南字第201200746号锦南街道杨岱路858号(8幢101)492.03工业厂房
19临安小天使锦南字第201200747号锦南街道杨岱路858号(9幢101)405.03工业厂房
20临安小天使锦南字第201200741号锦南街道杨岱路858号(3幢整幢)894.9其他
21临安小天使锦南字第201200739号锦南街道杨岱路858号(1幢整幢)3,307.26集体宿舍
22临安小天使锦南字第201200740号锦南街道杨岱路858号(2幢整幢)3,307.26集体宿舍
23临安小天使锦南字第300050996号锦南街道杨岱路858号(15幢整幢)7,114.39工业
24辽宁小王子调兵山房权证大明镇字第SGGFC00076号调兵山市北工业园区3,709.94厂房
25辽宁小王子调兵山房权证大明镇字第SGGFC00077号调兵山市北工业园区1,075.15办公用房
26辽宁小王子调兵山房权证大明镇字第SGGFC00080号调兵山市北工业园区3,262.85厂房
27辽宁小王子调兵山房权证大明镇字第SGGFC00097号调兵山市北工业园区2,344.52厂房
28辽宁小王子调兵山房权证晓南镇字第SGYE00143号调兵山市城南开发区658.8锅炉房
29辽宁小王子调兵山房权证晓南镇字第SGYE00142调兵山市城南开发区3,870.00厂房

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序号所有权人权证编号坐落证载面积(㎡)用途是否 抵押
30辽宁小王子调兵山房权证晓南镇字第SGYE00141号调兵山市城南开发区3,870.00厂房
31辽宁小王子调兵山房权证晓南镇字第SGYE00138号调兵山市城南开发区3,297.81办公用房
32辽宁小王子调兵山房权证晓南镇字第SGYE00140号调兵山市城南开发区5,670.00厂房
33辽宁小王子调兵山房权证晓南镇字第SGYE00139号调兵山市城南开发区5,670.00厂房
34临清小王子临房权证青有字第076311号青年办事处大三里居ds11幢4室,3,54,925.28厂房
35临清小王子临房权证青私字第075197号青年办事处大三里居ds12幢1室9,708.21厂房
36临清小王子临房权证青私字第073886号青年办事处大三里居ds11幢2室,13,730.08办公 厂房

(2)尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物

根据中天华出具的中天华资评报字[2019]第1450号《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、浙江小王子及其子公司出具的书面说明以及标的公司于2019年10月15日取得的浙(2019)临安区不动产权第0033705号不动产权证书,存在权属瑕疵的房屋面积为12,228.61㎡,占标的资产全部房屋面积的比例为6.00%。

存在权属瑕疵的房屋面积占标的资产全部房屋面积的比例如下表:

1-1-138

类型面积(㎡)
房屋总面积203,844.32
存在权属瑕疵的房屋面积12,228.61
占比6.00%

标的资产及其子公司存在权属瑕疵的房屋主要为:投资性房地产及附属设施(锅炉房、传达室等)。未办妥房产证房屋建筑物主要由于历史原因、建设时未办理报建手续、政府部门规划进行调整等原因而未办理房产证,后续亦无法办理。

截至2019年10月31日,浙江小王子及其子公司在中国境内存在部分尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物,具体情况如下:

1)浙江小王子无证房产

浙江小王子在中国境内存在22处尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物,面积合计8,800.37平方米。

上述未办妥房产证房屋建筑物主要由于历史原因、建设时未办理报建手续、政府部门规划进行调整等原因而无法办理房产证。也无法取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。

2)临安小天使无证房产

临安小天使尚未取得房产证的房产主要包括发电机房、配电房、洗衣房、厕所等,未办妥房产证主要因临安小天使建设时未办理报建手续所致。

3)临清小王子无证房产

临清小王子尚未取得房产证的房产主要包括警卫室、食堂、办公室、机修房、综合楼、打蛋车间、新车间厕所等,未办妥房产证主要是因临清小王子建设时未办理报建手续所致。

4)辽宁小王子无证房产

辽宁小王子尚未取得房产证的房产主要包括守卫室、附属房、库房、大米库等,未办妥房产证主要是因辽宁小王子建设时未办理报建手续所致。

(3)房屋权属瑕疵的影响

1-1-139

由于未办理房产证,浙江小王子及其子公司在对外转让上述房产时会存在一定的法律障碍,也存在因未办理报建手续而被有关主管部门拆除或罚款的风险。但鉴于:

1)本次交易的标的资产为浙江小王子的部分股权,不涉及该等未办证土地、房产的过户或转让;

2)绝大部分未办证房产为投资性房产或辅助性房屋,未用于浙江小王子及其子公司的日常生产经营;

3)绝大部分未办证房产均位于浙江小王子及其子公司享有使用权的土地之上;

4)未办证房产的账面值和评估值占比均较小。其中,未办证房产的账面价值415.56万元,占总资产账面值的0.50%,未办证房产的评估值1,131.39万元,占总估值的0.8%;

5)浙江小王子及其子公司一直正常占有、使用该等未办证房产,未发生过权属纠纷;

6)浙江小王子及其子公司已取得土地、建设主管部门出具的证明,该等公司在报告期内未受到过重大行政处罚。

因此,上述房屋权属瑕疵不会构成本次交易的法律障碍,不会对本次交易作价、交易进程以及浙江小王子未来生产经营产生重大不利影响。

3、在建工程

截至2019年10月31日,浙江小王子及其子公司在中国境内主要有2处在建工程。具体情况如下:

序号公司项目项目审批/备案项目进展
1浙江小王子新增年产8000吨玉米《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》,浙江小王子正在办理该项目的环境影响评价手续。

1-1-140

类食品生产线技术改造项目项目代码为2018-330185-14-03-082735-000
2浙江小王子建设小王子食品、机械设备等储备仓库项目《浙江省企业投资项目备案(赋码)信息表》,项目代码为2018-330185-14-03-004044-0002018年4月28日,浙江省林业厅作出准予行政许可决定书《使用林地审核同意书》(杭林地许长[2018]38号),同意浙江小王子建设小王子食品、机械设备等储备仓库项目征占用锦南街道等1个乡(镇、街道)杨岱村等1个村(社区)集体林地0.9333公顷。 2018年6月14日,浙江省林业厅、杭州市临安区林业局向浙江小王子核发了《林木采伐许可证》(NO:0199979),批准在锦南街道杨岱村采伐。

4、主要生产设备

根据浙江小王子《审计报告》(中兴华审字(2020)第010051号),截至2019年10月31日,浙江小王子生产经营设备情况如下:

单位:元

项目原值账面价值
机器设备222,540,992.21125,852,551.05
运输设备3,864,313.52977,315.54
电子设备6,779,850.321,830,474.27
办公设备38,183.1115,307.87
合计233,223,339.16128,675,648.73

5、注册商标

截至本重组报告书出具日,浙江小王子及其下属子公司在中国境内共拥有176项注册商标,具体情况如下:

序号商标权利人商标 名称商标标识商标号申请 日期注册有效期类别
1浙江小王子小王子7989961994/2/122025/12/1330
2浙江小王子小王子15834441999/12/212021/6/630

1-1-141

序号商标权利人商标 名称商标标识商标号申请 日期注册有效期类别
3浙江小王子董小姐187473852015/12/292027/2/629
4浙江小王子诺一小王子172654472015/6/232026/8/2730
5浙江小王子诺一小王子260294562017/8/232029/1/629
6浙江小王子图形12415991997/9/262029/1/2032
7浙江小王子图形12371481997/9/262029/1/630
8浙江小王子图形12372981997/9/262029/1/629
9浙江小王子图形37479032003/10/92025/6/1330
10浙江小王子小王子10103991995/12/12027/5/202
11浙江小王子小王子10324301995/12/12027/6/203
12浙江小王子小王子153914312014/9/222026/2/275
13浙江小王子小王子10595031996/4/122027/7/2030
14浙江小王子小王子147937472014/7/172025/10/2729
15浙江小王子小王子9998471995/12/12027/5/630
16浙江小王子小王子47104262005/6/102029/1/630
17浙江小王子聪明小王子10595041996/4/122027/7/2029
18浙江小王子小王子8249771994/7/272026/3/2030
19浙江小王子小公主7989041994/3/122025/12/1330

1-1-142

序号商标权利人商标 名称商标标识商标号申请 日期注册有效期类别
20浙江小王子图形7989051994/3/122025/12/1330
21浙江小王子小帝王7989111994/3/122025/12/1330
22浙江小王子图形7989501994/3/122025/12/1330
23浙江小王子小王子15834451999/12/212021/6/630
24浙江小王子小王子12411151997/9/262029/1/2030
25浙江小王子大王子68695722008/7/292030/9/2730
26浙江小王子老王子68695732008/7/292021-09-1330
27浙江小王子西洋128523622013/7/022025/2/2732
28浙江小王子图形17108012000/8/142022/2/629
29浙江小王子星晴53966042006/6/52019/10/2029
30浙江小王子星晴53966032006/6/52019/8/630
31浙江小王子夏霜57836042006/12/142019/10/2032
32浙江小王子夏霜57836032006/12/142019/10/2030
33浙江小王子薯三国176836752015/8/172026/10/629
34浙江小王子薯三国176839412015/8/172026/10/630
35浙江小王子烤薯世家120982352013/1/242024/7/1329

1-1-143

序号商标权利人商标 名称商标标识商标号申请 日期注册有效期类别
36浙江小王子董小姐129407452013/7/182025/2/2729
37浙江小王子董小姐139252202014/1/162025/3/2029
38浙江小王子派菲特L特王子3/20T153921402014/9/222026/1/629\30
39浙江小王子派菲特L特王子1/6IT153922212014/9/222026/5/629/30
40浙江小王子派菲特L特王子RFAIT153922532014/9/222026/1/2729/30
41浙江小王子派菲特153923672014/9/222025/10/2729/30
42浙江小王子战酱萌主162716992015/1/302026/3/2729
43浙江小王子土豆突击199263722016/5/112027/6/2729
44浙江小王子土豆突击200107362016/5/192027/7/629
45浙江小王子董小姐187474252015/12/292027/2/629
46浙江小王子图形205414712016/7/52027/8/2729
47浙江小王子图形198142712016/4/292027/6/2029
48浙江小王子大鹏来了198141332016/4/292027/9/629

1-1-144

序号商标权利人商标 名称商标标识商标号申请 日期注册有效期类别
49浙江小王子诺一小子171738952015/6/102026/8/2030
50浙江小王子天使甜心148613702014/7/222025/11/2030
51浙江小王子格格摩方94337512011/5/62022/6/2730
52浙江小王子格格摩方PRINCESS MOFUN99097172011/8/302023/2/2730
53浙江小王子格格摩方93314102011/4/122022/4/2730
54浙江小王子派堡175067962015/7/242026/9/2030
55浙江小王子蜂蜜诱惑175070732015/7/242026/11/2730
56浙江小王子大郎笑了192620962016/3/92027/4/1330
57浙江小王子漫话西游193015362016/3/142027/4/2030
58浙江小王子三零二班209045702016/8/82027/11/2730
59浙江小王子三零二班209047672016/8/82027/11/2730
60浙江小王子热恋巧薯209054822016/8/82027/9/2729

1-1-145

序号商标权利人商标 名称商标标识商标号申请 日期注册有效期类别
61浙江小王子热恋薯克力209055502016/8/82027/9/2729
62浙江小王子董小姐;MSDONG209050952017/9/282027/9/2729
63浙江小王子呆不二220590192016/11/282028/1/1329
64浙江小王子呆不二220591812016/11/282028/1/1329
65浙江小王子坚强的土豆仔227110952017/1/222028/2/203
66浙江小王子坚强的土豆仔227112372017/1/222028/2/205
67浙江小王子坚强的土豆仔227116002017/1/222028/2/206
68浙江小王子坚强的土豆仔227116972017/1/222028/2/208
69浙江小王子坚强的土豆仔227117042017/1/222028/2/209
70浙江小王子坚强的土豆仔227118132017/1/222028/2/2011
71浙江小王子坚强的土豆仔227207412017/1/232028/2/2015
72浙江小王子坚强的土豆仔227203272017/1/232028/2/2016
73浙江小王子坚强的土豆仔227204032017/1/232028/2/2018
74浙江小王子坚强的土豆仔227209002017/1/232028/2/2021

1-1-146

序号商标权利人商标 名称商标标识商标号申请 日期注册有效期类别
75浙江小王子坚强的土豆仔227211982017/1/232028/2/2022
76浙江小王子坚强的土豆仔227212122017/1/232028/2/2024
77浙江小王子坚强的土豆仔227215392017/1/232028/2/2025
78浙江小王子坚强的土豆仔227424882017/1/252028/2/2026
79浙江小王子坚强的土豆仔227425182017/1/252028/2/2027
80浙江小王子坚强的土豆仔227425202017/1/252028/2/2028
81浙江小王子坚强的土豆仔227425312017/1/252028/2/2029
82浙江小王子坚强的土豆仔227425462017/1/252028/2/2030
83浙江小王子坚强的土豆仔227425212017/1/252028/2/2031
84浙江小王子坚强的土豆仔227425852017/1/252028/2/2032
85浙江小王子坚强的土豆仔227425772017/1/252028/2/2033
86浙江小王子坚强的土豆仔227426482017/1/252028/2/2035
87浙江小王子坚强的土豆仔227426512017/1/252028/2/2036
88浙江小王子坚强的土豆仔227426552017/1/252028/2/2039
89浙江小王子坚强的土豆仔227426112017/1/252028/2/2041
90浙江小王子坚强的土豆仔227429012017/1/252028/2/2042
91浙江小王子坚强的土豆仔227427872017/1/252028/2/2043
92浙江小王子小王子与土豆仔225796812017/1/112028/2/131

1-1-147

序号商标权利人商标 名称商标标识商标号申请 日期注册有效期类别
93浙江小王子小王子与土豆仔225797112017/1/112028/2/132
94浙江小王子小王子与土豆仔225800262017/1/112028/2/133
95浙江小王子小王子与土豆仔225802532017/1/112028/2/134
96浙江小王子小王子与土豆仔225803332017/1/112028/2/135
97浙江小王子小王子与土豆仔225803542017/1/112028/2/136
98浙江小王子小王子与土豆仔225807202017/1/112028/2/137
99浙江小王子小王子与土豆仔225806562017/1/112028/2/138
100浙江小王子小王子与土豆仔225807942017/1/112028/2/139
101浙江小王子小王子与土豆仔225807932017/1/112028/2/1310
102浙江小王子小王子与土豆仔225831452017/1/112028/2/1311
103浙江小王子小王子与土豆仔225829382017/1/112028/2/1312
104浙江小王子小王子与土豆仔225832362017/1/112028/2/1313
105浙江小王子小王子与土豆仔225832492017/1/112028/2/1314
106浙江小王子小王子与土豆仔225836302017/1/112028/2/1315
107浙江小王子小王子与土豆仔225835502017/1/112028/2/1316
108浙江小王子小王子与土豆仔225839592017/1/112028/2/1317
109浙江小王子小王子与土豆仔225840062017/1/112028/2/1318
110浙江小王子小王子与土豆仔225845542017/1/112028/2/1319

1-1-148

序号商标权利人商标 名称商标标识商标号申请 日期注册有效期类别
111浙江小王子小王子与土豆仔225847512017/1/112028/2/1320
112浙江小王子小王子与土豆仔225909842017/1/122028/2/1321
113浙江小王子小王子与土豆仔225912732017/1/122028/2/1322
114浙江小王子小王子与土豆仔225913592017/1/122028/2/1323
115浙江小王子小王子与土豆仔225913912017/1/122028/2/1324
116浙江小王子小王子与土豆仔225914562017/1/122028/2/1325
117浙江小王子小王子与土豆仔225921832017/1/122028/2/1326
118浙江小王子小王子与土豆仔225922082017/1/122028/2/1327
119浙江小王子小王子与土豆仔225922392017/1/122028/2/1328
120浙江小王子小王子与土豆仔225925012017/1/122028/2/1329
121浙江小王子小王子与土豆仔225923972017/1/122028/2/1330
122浙江小王子小王子与土豆仔225925352017/1/122028/2/1331
123浙江小王子小王子与土豆仔225926532017/1/122028/2/1332
124浙江小王子小王子与土豆仔225927402017/1/122028/2/1333
125浙江小王子小王子与土豆仔226081432017/1/132028/2/1334
126浙江小王子小王子与土豆仔226081862017/1/132028/2/1335
127浙江小王子小王子与土豆仔226083162017/1/132028/2/1336
128浙江小王子小王子与土豆仔226086272017/1/132028/2/1337

1-1-149

序号商标权利人商标 名称商标标识商标号申请 日期注册有效期类别
129浙江小王子小王子与土豆仔226088322017/1/132028/2/1338
130浙江小王子小王子与土豆仔226087302017/1/132028/2/1339
131浙江小王子小王子与土豆仔226092392017/1/132028/2/1340
132浙江小王子小王子与土豆仔226093902017/1/132028/2/1341
133浙江小王子小王子与土豆仔226094132017/1/132028/2/1342
134浙江小王子小王子与土豆仔226092652017/1/132028/2/1343
135浙江小王子小王子与土豆仔226095922017/1/132028/2/1344
136浙江小王子小王子与土豆仔226096922017/1/132028/2/1345
137浙江小王子坚强de土豆仔238655002017/4/282028/5/2729
138浙江小王子乐撕乐 撕247782022017/6/142028/6/2030
139浙江小王子乐撕乐撕247727942017/6/142028/6/2030
140浙江小王子小王子及图形子245070532017/6/62028/9/132
141浙江小王子小王子及图形子245008952017/6/62028/9/133
142浙江小王子小王子及图形子245048802017/6/62028/10/65
143浙江小王子小王子及图形子244960362017/6/62028/9/1329
144浙江小王子小王子及图形子244960422017/6/62028/9/1330
145浙江小王子鱼小闲281194962017/12/152028/11/2029
146浙江小王子鱼小闲281167092017/12/152028/11/2030

1-1-150

序号商标权利人商标 名称商标标识商标号申请 日期注册有效期类别
147浙江小王子每日合桃278273842017/12/12028/11/2030
148浙江小王子小王子多一道283954132017/12/282028/12/630
149浙江小王子小王子多一道283981782017/12/282028/12/2730
150浙江小王子麦切麦切300436622018/4/42029/2/630
151浙江小王子董小姐278110932017/11/302029/2/1329
152浙江小王子图形321755312018/7/112029/5/2729
153浙江小王子图形321830072018/7/112029/5/2730
154浙江小王子图形321755472018/7/112029/5/2729
155浙江小王子图形312887612018/7/112029/5/2730
156浙江小王子图形321844962018/7/112029/5/2729

1-1-151

序号商标权利人商标 名称商标标识商标号申请 日期注册有效期类别
157浙江小王子图形321830142018/7/112029/5/2730
158浙江小王子图形324760882018/7/252029/6/629
159浙江小王子图形324640122018/7/252029/6/630
160浙江小王子鸡萌蛋仔352133162018/12/102029/8/629
161浙江小王子鸡萌蛋仔352010292018/12/102029/8/630
162浙江小王子港式鸡萌蛋仔351973972018/12/102029/8/629
163浙江小王子港式鸡萌蛋仔352193902018/12/102029/8/630
164浙江小王子鸡鸣蛋仔351946142018/12/102029/8/629
165浙江小王子图形367832512019/3/122029/10/2729
166浙江小王子图形367832502019/3/122029/10/2730

1-1-152

序号商标权利人商标 名称商标标识商标号申请 日期注册有效期类别
167浙江小王子图形367660582019/3/122029/10/2729
168浙江小王子图形367816652019/3/122029/10/2730
169浙江小王子小王子321755242018/7/112029/9/2730
170浙江小王子C位浪斯卡358849442019/1/112029/10/1329
171浙江小王子小点有你332586952018/8/312029/9/630
172临安小天使图形3272526203/10/142023/10/1330
173临安小天使小天使小天使7988981995/12/142025/12/1330
174临安小天使小天使144617342015/8/72025/8/630
175临安小天使小天使40896192006/7/142026/7/1330

1-1-153

序号商标权利人商标 名称商标标识商标号申请 日期注册有效期类别
176临安小天使小天使33100032004/3/142024/3/1330

以上部分商标使用权于2019年到期情况如下:

序号申请人商标名称商标标识商标号申请日期注册有效期类别
1浙江小王子星晴53966042006/6/52019/10/2029
2浙江小王子星晴53966032006/6/52019/8/630
3浙江小王子夏霜57836042006/12/142019/10/2032
4浙江小王子夏霜57836032006/12/142019/10/2030

上述商标公司已经多年未使用,预计将来也不会再使用,因此不准备办理续期。

6、专利

截至本重组报告书出具日,浙江小王子及其下属子公司在中国境内共拥有30项专利,具体情况如下表:

序号专利 权人专利 类型专利名称专利号专利申请日权利期限
1浙江小王子食品股份有限公司发明专利一种大豆蛋白肉及其生产工艺ZL200710164511.72007.11.2920年
2浙江小王子食品股份有限公司发明专利基于二级螺旋挤压的焙烤型米果的熟化方法ZL201010130963.52010.03.2320年
3浙江小王子食品股份有限公实用新型专利一种空气预混合节能燃气烤炉ZL201020139065.12010.03.2310年

1-1-154

序号专利 权人专利 类型专利名称专利号专利申请日权利期限
4浙江小王子食品股份有限公司、申若飞实用新型专利双燃料燃烧系统ZL201120215123.92011.06.2310年
5浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(100g麦烧)ZL201130065237.52011.04.0210年
6浙江小王子食品股份有限公司外观设计薯片108gZL201130065234.12011.04.0210年
7浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(烤薯世家)ZL201330114307.02013.04.1510年
8浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(萌主薯条)ZL201430296171.42014.08.2010年
9浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装盒(董小姐1)ZL201530341065.82015.09.0710年
10浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(慕斯蛋挞)ZL201530106792.62015.04.2110年
11浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(萌主战酱)ZL201530071192.02015.03.2410年
12浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(诺一小王子)ZL201530263274.52015.07.2110年

1-1-155

序号专利 权人专利 类型专利名称专利号专利申请日权利期限
13浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(十二生肖薯条)ZL201530114322.42015.4.2410年
14浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(烤薯片-董小姐)ZL201330650825.42013.12.2710年
15浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装盒2(董小姐)ZL201530341072.82015.09.0710年
16浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(坚强的土豆)ZL201630131802.62016.04.1910年
17浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(董小姐纪念版6)ZL201630256572.62016.06.2010年
18浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(夹心烤蛋糕)ZL201630253250.62016.06.1710年
19浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(大鹏来了薯条)ZL201630253622.52016.06.1710年
20浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(土豆突击薯条)ZL201630253548.72016.06.1710年
21浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(三零二班)ZL201630503747.92016.10.1410年
22浙江小王子食品股份有限公司外观设计食品用托(核桃果子)ZL201630503593.32016.10.1410年

1-1-156

序号专利 权人专利 类型专利名称专利号专利申请日权利期限
23浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(酸奶味蛋糕)ZL201630589930.52016.12.0210年
24浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(呆不二)ZL201730074174.72017.03.1510年
25浙江小王子食品股份有限公司外观设计包装袋(稻香卷)ZL201730110061.82017.04.0610年
26浙江小王子食品有限公司外观设计包装袋(直男豌豆脆)ZL201830137159.72018.04.0810年
27浙江小王子食品有限公司外观设计食品包装盒(小王子多一道)ZL201830550357.62018.09.2910年
28浙江小王子食品有限公司外观设计食品包装袋(轻焙小薯)201930192751.12019.4.2410年
29浙江小王子食品有限公司外观设计食品包装盒(像极了爱情)201930176965.X2019.4.1710年
30杭州临安小天使食品有限公司外观设计包装袋(香雪饼)ZL201230569551.12012.11.2210年

7、著作权

截至2019年10月31日,浙江小王子及其下属子公司在中国境内共拥有28项美术作品著作权,1项电影和类似摄制电影方法创作的作品著作权,详情见下表:

序号证书号名称著作权人开发完成日期登记日期登记号取得方式
1国作登字-2017-F-0小王子浙江小王2016/12/262017/06/02国作登字-2017-F-004原始取得

1-1-157

序号证书号名称著作权人开发完成日期登记日期登记号取得方式
046091060910
2国作登字-2017-F-00460911土豆仔浙江小王子2016/12/262017/06/02国作登字-2017-F-00460911原始取得
3国作登字-2017-F-00466874茉莉浙江小王子2017/04/062017/09/20国作登字-2017-F-00466874原始取得
4国作登字-2017-F-00466875小王子浙江小王子2017/04/062017/09/20国作登字-2017-F-00466875原始取得
5国作登字-2017-F-00466876终极大魔王浙江小王子2017/03/062017/09/20国作登字-2017-F-00466876原始取得
6国作登字-2017-F-00466877达尼斯浙江小王子2017/03/062017/09/20国作登字-2017-F-00466877原始取得
7国作登字-2017-F-00466878莱尔浙江小王子2017/03/062017/09/20国作登字-2017-F-00466878原始取得
8国作登字-2017-F-00466879安哥拉浙江小王子2017/03/062017/09/20国作登字-2017-F-00466879原始取得
9国作登字-2017-F-00466880杰克浙江小王子2017/03/062017/09/20国作登字-2017-F-00466880原始取得
10国作登字-2017-F-00466881提拉浙江小王子2017/03/062017/09/20国作登字-2017-F-00466881原始取得
11国作登字-2019-I-00752406小王子与土豆仔浙江小王子2018/01/102019/04/24国作登字-2019-I-00752406原始取得
12国作登字-2019-F-00755383像极了爱情1浙江小王子2019/03/302019/05/27国作登字-2019-F-00755383原始取得
13国作登字-2019-F-00755421像极了爱情2浙江小王子2019/03/302019/05/27国作登字-2019-F-00755421原始取得
14国作登字-2019-F-00755422像极了爱情3浙江小王子2019/03/302019/05/27国作登字-2019-F-00755422原始取得
15浙作登字《三零二班浙江2016/9/252017/1/10浙作登字原始

1-1-158

序号证书号名称著作权人开发完成日期登记日期登记号取得方式
11-2017-F-2471》小王子11-2017-F-247取得
16浙作登字11-2017-F-248《三零二班2》浙江小王子2016/9/252017/1/10浙作登字11-2017-F-248原始取得
17浙作登字11-2017-F-249《三零二班3》浙江小王子2016/9/252017/1/10浙作登字11-2017-F-249原始取得
18浙作登字11-2017-F-5649《呆不二1》浙江小王子2017/1/202017/4/19浙作登字11-2017-F-5649原始取得
19浙作登字11-2017-F-5648《呆不二2》浙江小王子2017/1/202017/4/19浙作登字11-2017-F-5648原始取得
20浙作登字11-2017-F-5647《呆不二3》浙江小王子2017/1/202017/4/19浙作登字11-2017-F-5647原始取得
21浙作登字11-2017-F-5646《呆不二4》浙江小王子2017/1/202017/4/19浙作登字11-2017-F-5646原始取得
22浙作登字11-2017-F-5645《呆不二5》浙江小王子2017/1/202017/4/19浙作登字11-2017-F-5645原始取得
23浙作登字11-2017-F-5644《呆不二6》浙江小王子2017/1/202017/4/19浙作登字11-2017-F-5644原始取得
24浙作登字11-2017-F-18065《坚强的土豆仔1》浙江小王子2017/9/202017/12/15浙作登字11-2017-F-18065原始取得
25浙作登字11-2017-F-18067《坚强的土豆仔2》浙江小王子2017/9/202017/12/15浙作登字11-2017-F-18067原始取得
26浙作登字11-2017-F-18066《坚强的土豆仔3》浙江小王子2017/9/202017/12/15浙作登字11-2017-F-18066原始取得
27浙作登字11-2017-F-18063《坚强的土豆仔4》浙江小王子2017/9/202017/12/15浙作登字11-2017-F-18063原始取得
28浙作登字11-2017-F-18062《坚强的土豆仔5》浙江小王子2017/9/202017/12/15浙作登字11-2017-F-18062原始取得

1-1-159

序号证书号名称著作权人开发完成日期登记日期登记号取得方式
29浙作登字11-2017-F-18064《坚强的土豆仔6》浙江小王子2017/9/202017/12/15浙作登字11-2017-F-18064原始取得

8、域名

截至2019年10月31日,浙江小王子及其子公司共拥有1项域名,具体如下:

域名持有人域名生效日期到期日期
浙江小王子xwz-food.com2002.04.202020.04.21

(二)对外担保情况

截至2019年10月31日,浙江小王子及其下属子公司不存在对外提供担保的情况。

(三)主要负债情况

根据浙江小王子《审计报告》(中兴华审字(2020)第010051号),截至2019年10月31日,浙江小王子不存在银行借款、委托贷款等负债,其负债情况如下:

单位:元

项目2019年10月31日
金额占比
流动负债
应付账款50,759,373.8632.35%
预收款项21,280,177.7713.56%
应付职工薪酬8,003,528.185.10%
应交税费16,536,866.5610.54%
其他应付款3,356,676.062.14%
流动负债合计99,936,622.4363.69%
非流动负债:
长期应付职工薪酬39,970,000.0025.47%

1-1-160

递延收益17,012,861.7810.84%
非流动负债合计56,982,861.7836.31%
负债合计156,919,484.21100.00%

(四)或有负债情况

截至本报告书签署日,浙江小王子不存在或有负债情况。

(五)经营资质情况

截至2019年10月31日,浙江小王子及其下属子公司的主要经营资质情况如下:

序号公司名称证照名称及编号资质/认证内容颁发部门颁发日期证照有效期
1浙江小王子《食品生产许可证》(编号:SC11233018506982)薯类和膨化食品(焙烤型、油炸型、直接挤压型、花色型);糕点(焙烤类糕点(烤蛋糕类)、蒸煮类糕点(蒸蛋糕类)、夹心(注心)类)杭州市市场监督管理局2018-11-122021-09-27
2浙江小王子《出口食品生产企业备案证明》(编号:3300/15026)备案品种:焙烤薯片、鲜米饼、粒粒酥、油炸薯片中华人民共和国钱江海关2018-09-132021-02-08
3浙江小王子《杭州市污染物排放许可证》(编号:330185140001-001)生产(经营)范围:生产:膨化食品、薯类食品、焙烤食品、饮料杭州市临安区环境保护局2019-09-112020-09-10
4临安小天使《食品生产许可证》(编号:SC11233018506974)产品:薯类(干制薯类)和膨化食品(焙烤型、油炸型、直接挤压型、花色型)杭州市市场监督管理局2017-11-272021-09-27
5临安小天使《出口食品生产企业备案证明》(编号:3300/15021)备案品种:膨化食品(香雪饼)中华人民共和国钱江海关2018-05-172023-05-16

1-1-161

6临安小天使《杭州市污染物排放许可证》(编号:330185140029-029)生产(经营)范围:生产:膨化食品、薯类食品、焙烤食品、饮料杭州市临安区环境保护局2019-09-112020-09-10
7辽宁小王子《食品生产许可证》编号: SC11221128100253类别名称:膨化食品品种明细:1.焙烤型2.油炸型3.直接挤压型铁岭市调兵山市市场监督管理局2019-01-282022-02-14
8辽宁小王子出口食品生产企业备案(编号:2100/15086)备案产品:雪饼、米饼、薯类中华人民共和国浑南海关2017-12-222021-12-21
9辽宁小王子排污许可证(编号:91211281768306699X002B)排放重点污染物:化学需氧量、氨氮、悬浮物、二氧化硫、氮氧化物、颗粒物调兵山市环境保护局2019-08-022022-08-01
10临清小王子《食品生产许可证》(编号:SC12437158114719)产品:糕点(烘烤类糕点、油炸类糕点)、沙琪玛、蛋类芯饼(蛋黄派);膨化食品(直接挤压型)聊城市食品药品监督管理局2015-12-182020-12-17
11临清小王子《食品经营许可证》(编号:JY13715810046174)预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售临清市食品药品监督管理局2018-11-272023-11-26
12临清小王子《取水许可证》(编号:取水(鲁聊临)字[2019]第040号)取水地点:公司内临清市水资源服务中心2019-07-292020-12-31
13临清小王子《排放污染物许可证》(编号:鲁环许字20160005号)排污种类:COD、氨氮临清市环境保护局2016-07-25已到期,暂未续期。

以上部分资质于2019年到期的情况如下:

序号公司名称证照名称及编号资质/认证内容颁发部门证件有效期续期计划

1-1-162

1临清小王子《排放污染物许可证》(编号:鲁环许字20160005号)排污种类:COD、氨氮临清市环境保护局2017年7月临清小王子所处行业为“食品制造业14”中的“焙烤食品制造141”,不属于《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年)》要求在实施时限(2019年)内申请排污许可证的四类食品制造业细分行业,即“乳制品制造144”、“调味品、发酵制品制造146”、“方便食品制造143”和“其他食品制造149”;实践中,除《固定污染源排污许可分类管理名录(2017年)》明确实施时限的行业外,临清市环境保护局暂不向食品制造业其他细分行业中的企业事业单位核发或换发排污许可证;临清市环境保护局未再换发新证;如临清市环境保护局后续要求办理的,临清小王子将及时申请续办排污许可证。

八、浙江小王子最近三年增资、股权转让及评估情况

(一)增资

浙江小王子最近三年未进行增资。

(二)股权转让

浙江小王子最近三年共有2次股权转让,详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司的历史沿革”。

(三)资产评估情况

浙江小王子最近三年共进行3次评估或估值,具体情况如下:

1、2016年因股份转让进行的评估

根据董万春等7名自然人股东与京粮集团签订《股份转让协议》,董万春等7名自然人股东将其持有的部分或全部股份合计967.45万股(占19%),以每股

1-1-163

18.6734元的价格转让给京粮集团。北京国融兴华资产评估有限责任公司就本次股权转让出具了《北京粮食集团有限责任公司拟收购浙江小王子食品股份公司股权项目评估报告》(国融兴华评报字[2016]第020197号)。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估,选用收益法作为评估结论,评估基准日为2015年12月31日。经评估浙江小王子的整体权益资产价值为97,500.49万元。

2、2016年因京粮集团拟以其持有的京粮股份股权与上市公司进行重大资产重组所涉及京粮股份股东全部权益价值进行的资产评估2016年,因京粮集团拟以其持有的京粮股份股权与上市公司进行重大资产重组,对所涉及京粮股份股东全部权益价值进行了资产评估。京粮股份持有浙江小王子51%股份,浙江小王子纳入了本次评估范围。2016年8月5日,北京中企华资产评估有限责任公司出具了《北京粮食集团有限责任公司拟以其持有的北京京粮股份有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及北京京粮股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》(中企华评报字[2016]第1229号),评估机构对浙江小王子采用资产基础法和收益法两种评估方法,并最终选择收益法结果作为评估结论,评估基准日为2016年5月31日,经评估浙江小王子的整体权益资产价值为102,771.17万元。

3、2017年因股份转让进行的评估

2017年1月,京粮集团将持有的浙江小王子9,674,511股股份(占18.7636%)协议转让给京粮股份。北京天圆开资产评估有限公司就本次股权转让出具了《北京粮食集团有限责任公司拟将所持有的浙江小王子食品股份有限公司股权协议转让给北京京粮股份有限公司项目评估报告》(天圆开评报字[2016]第1245号)。本次评估的评估基准日为2016年11月30日,经评估浙江小王子的整体权益资产价值为109,000.89万元。

4、最近三年评估或估值与本次标的资产估值差异的合理性

最近三年评估或估值与本次标的资产估值比对表:

评估 基准日评估结论 的方法合并报表归母账面净资产(万元)评估值 (万元)评估增值率市盈率(TTM)每股 价格

1-1-164

2015年12月31日收益法37,535.0497,500.49159.76%13.7618.91
2016年5月31日收益法41,760.83102,771.17146.09%14.3019.93
2016年11月30日收益法45,124.83109,000.89141.55%11.2521.14
2019年6月30日收益法65,786.36140,851.68114.10%10.6527.32

从上表可以看出,以上四次评估的评估增值率是呈下降趋势的,市盈率(TTM)整体也是呈下降趋势的,最近三年评估与本次标的资产评估值的差异形

成主要原因如下:

1、由于不同评估基准日下标的公司日常生产经营导致净资产账面值增加所致。扣除净资产账面值增加的影响后,本次评估值与2016年11月30日的评估值差异额为 11,189.26 万元,差异较小。

2、不同评估基准日下标的公司的盈利能力大幅增长。2016年标的公司合并报表归母净利润为9,189.27万元,2018年归母净利润为 11,695.13 万元,比2016年增长27.27%。本次交易的评估基准日标的公司净资产发生了大幅增长,盈利能力也发生了大幅增长,本次交易的评估值较前几次评估结果存在差异是合理的。

(四)2015年8月控制权转让及增资对应全部股权总体作价情况,与本次收购标的资产少数股权交易作价差异的合理性

北京国融兴华资产评估有限责任公司就标的资产2015年8月控制权转让及增资事宜,出具了《北京京粮股份有限公司拟收购浙江小王子食品股份有限公司股权项目评估报告》(国融兴华评报字[2015]第020101号)。此次评估采用资产基础法和收益法进行评估,选用收益法作为评估结论,评估基准日为2014年12月31日。经评估,浙江小王子的股东全部权益价值为87,636.12万元。2015年8月的评估与本次收购标的资产少数股权评估情况如下:

评估事项评估 基准日评估结论 的方法合并报表归母账面净资产评估值 (万元)评估 增值率市盈率(TTM)每股 价格

1-1-165

(万元)
2015年8月控制权转让及增资2014年12月31日收益法27,718.9887,636.12216.16%14.9317.47
本次收购标的资产少数股权2019年6月30日收益法65,786.36140,851.68114.10%10.6527.32

本次收购标的资产少数股权的评估值增值率低于上次,市盈率倍数也低于上次。本次评估值比上次高,主要原因是:

1、由于不同评估基准日下标的公司日常生产经营导致净资产账面值增加所致。扣除净资产账面值增加的影响后,两次评估值差异额为15,148.18万元,差异较小。

2、不同评估基准日下标的公司的盈利能力大幅增长。2014年标的公司合并报表归属于母公司所有者净利润为 5,870.43 万元,2018年归属于母公司所有者净利润为 11,695.13 万元,2018年归属于母公司所有者净利润较2014年增长99%。

3、交易背景不同。2015年8月是控制权转让及增资,经济行为完成后,京粮股份持有浙江小王子51.01%的股权,交易对价包含控股权溢价因素,本次是少数股权交易,京粮控股及子公司京粮食品购买浙江小王子 25.1149%股权。

鉴于两次交易的背景不同,且本次交易的评估基准日标的公司净资产与盈利能力均发生了大幅增长,因此,本次交易的评估值较前次评估结果存在差异是合理的。

九、交易标的为股权的说明

(一)关于交易标的是否为控股权的说明

本次交易的交易标的为浙江小王子25.1149%股权。本次交易前,本公司通过全资子公司京粮食品持有浙江小王子69.77%股权,通过本次交易后,将直接与间接共持有浙江小王子94.89%的股权。

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本次交易完成后,标的公司的股权结构如下:

序号股东名称股本(万股)出资比例(%)
1北京京粮食品有限公司3,980.8077.21
2海南京粮控股股份有限公司911.5517.68
3王岳成257.805.00
4葛俊华5.850.11
合计5,156.00100.00

(二)交易标的是否符合转让条件

本次拟购买的标的资产为浙江小王子25.1149%股权,交易对方已出具关于标的资产完整权利的承诺函,承诺其依法拥有标的公司相应股权,所持有标的公司股权权属清晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。浙江小王子的公司章程规定,“公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意”。“本公司股东转让股权,应当先召开股东会,股东会决议应经二分之一及以上股东通过并签字或盖章”。浙江小王子于2019年1月7日召开股东会,股东会通过有效决议同意本次交易,且浙江小王子的全体股东已同意放弃优先购买权,或按照《公司法》及其司法解释的规定被视为放弃优先购买权。本次交易中,葛俊华未行使对标的资产股权的优先购买权,具体情况如下:

2018年12月22日,浙江小王子向其全体股东发出股东会通知,拟定于2019年1月7日召开股东会,审议本次交易相关事宜。2019年1月7日,浙江小王子召开了2018年度第一次临时股东会,由代表99.8866%表决权的股东参加及决议通过,同意王岳成、帅益武、姚紫山、朱彦军、洪慕强、裘晓斌将其持有的浙江小王子合计25.1149%的股权转让给京粮控股或京粮食品,与会股东同意放弃优先购买权。持有浙江小王子0.1134%股权的自然人股东葛俊华经浙江小王子

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事先书面通知,未参加本次股东会,亦未明确是否行使优先购买权。2019年1月17日,王岳成向葛俊华发出《表达优先购买权意见通知书》,主要内容包括:王岳成拟将浙江小王子23.2152%股权转让给京粮控股和京粮食品,浙江小王子100%股权估值暂定为14.09亿,王岳成持有23.2152%股权的暂估值为3.27亿,其中上市公司拟用股份支付购买部分(17.6794%)的暂估值为

2.50亿;交易方案已经代表99.8866%表决权的浙江小王子股东审议通过,且该等股东同意放弃优先购买权;要求葛俊华就王岳成拟向上市公司转让的

17.6794%股权是否行使优先购买权表明意见,若主张行使的,需于2019年2月22日前提交书面购买请求,逾期未提交购买请求或未提供相应股权购买能力书面证明的,视为放弃优先购买权。2019年2月20日,葛俊华向王岳成出具《表达优先购买权意见通知书》的回执,其中表明葛俊华不同意王岳成向上市公司转让浙江小王子股权,但未对是否行使优先购买权作出明确回复。截至《表达优先购买权意见通知书》载明的期限届满之日(即2019年2月22日),葛俊华仍未对是否行使优先购买权作出明确回复。根据《中华人民共和国公司法》第71条第2款规定:“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定

(四)》第19条规定:“有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的,应当在收到通知后,在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的,以通知确定的期间为准,通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的,行使期间为三十日。”

因此,葛俊华在收到《表达优先购买权意见通知书》后的规定期限内既不同意转让,又不提出购买请求,视为同意转让且放弃优先购买权,不会对本次交易构成实质性法律障碍。

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综上,本次交易已履行了浙江小王子公司章程规定的股权转让前置程序,交易标的符合转让条件。

(三)改制过程依法合规

浙江钱王实业公司改制为浙江小王子的基本情况如下:

1、改制决定

1997年10月22日,临安市粮食局出具了《关于印发<临安市粮食企业改制的实施办法>的通知》,其第八条规定,“钱王公司组建完善为小王子有限责任公司,经过努力将以发起设立方式组建为股份有限公司。”

该过程符合改制当时的《股份制企业试点办法》第7条规定。

2、改制方案的审核

1998年2月6日,临安市经济体制改革委员会在其向杭州市证券委员会出具的编号为“临体改[1998]1号”《关于要求审核上报浙江钱王实业公司改组设立浙江小王子股份有限公司有关材料的报告》中明确,“根据对浙江小王子食品股份有限公司筹备小组上报的有关材料的审核,我们认为:浙江钱王实业公司整体改组,以发起方式设立浙江小王子食品股份有限公司的方案是可行的”。

该过程符合改制当时的《浙江省人民政府关于加快国有工业小企业改革改组步伐的试行意见》第4条中的有关规定。

3、征求职工代表大会意见

根据改制当时的《浙江省人民政府关于加快国有工业小企业改革改组步伐的试行意见》第4条规定,改制方案应征求职工代表大会意见。

但因为改制行为发生年代久远,浙江小王子无法提供就改制方案征求职工代表大会意见的证明文件。

4、清产核资和资产评估

1997年12月1日,临安市国有资产管理局向浙江钱王实业公司出具了编号为“临市国资局(97)107号”的《资产评估立项通知书》。该通知书载明:你

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单位评估立项申请报告收悉。经审查,同意对你单位全部资产(不含土地使用权)进行评估,准予立项,评估基准日为1997年3月31日。评估结束后,请你单位提出财产损失核销评估结果确认和产权界定申请。委托评估机构:临安市会计师事务所。

1997年12月26日,临安会计师事务所出具了编号为“临会所评字(1997)第398号”的《资产评估报告》,临安市会计师事务所持有国家国有资产管理局核发的证书编号为“05635”的《资产评估资格证书》。该报告载明:评估目的:为企业改制提供资产价值依据;评估基准日:1997年3月31日;评估方法:

企业在评估前进行了清产核资工作,实物及非实物性资产的盘盈、盘亏及报废上报市财政局企财科审核后,调整账户,在此基础上进行评估;资产类评估值为26,682,676.61元,负债类评估值为22,588,797.17元,所有者权益类评估值为4,093,879.44元。

1997年12月31日,临安市国有资产管理局向浙江钱王实业公司出具了编号为“临国资[1997]字第73号”的《关于对钱王实业公司资产评估确认的批复》。该批复载明:经审核确认你公司资产总底价为人民币26,902,155.00元,总负债为22,808,275.56元,所有者权益为4,093,879.44元,全部界定为国有资产;根据市委(97)49号文件规定,你公司可提留资产952,641.00元,可剥离资产773,682.15元;经提留和剥离后,你公司净资产为2,367,556.29元。

该过程符合改制当时的《国有资产评估管理办法》第3条、第9条、第12条,以及《国有资产评估管理办法施行细则》第48条、第49条规定。

5、产权界定、国有股权设置和国有产权登记

1997年12月31日,临安市国有资产管理局向浙江钱王实业公司出具了编号为“(1997)临国资第27号”的《资产产权界定结果通知书》。该通知书载明:“你单位要求确认关于全部资产评估价值的报告收悉。经对临安市会计师事务所和资产评估报告书进行审核,确认你单位评估后的资产总额为(大写)贰仟陆佰玖拾万零贰仟壹佰伍拾伍元正”“你单位关于要求资产确认和产权界定的申请收悉。根据市委(1997)第48、49号文件和市企业改制办公室(1997)

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10号文件规定,通过对你单位的资产评估,确认和财产核销后,现界定你单位的国有资产为409.4万元”。1998年3月3日,临安市国有资产管理局出具了编号为“临国资[1998]字第4号”的《关于浙江小王子食品股份有限公司(筹)中国家股权设置的通知》。该通知载明:“同意将浙江钱王实业公司经评估确认后的国有净资产2,367,556.29元作为国家股(折2,367,556股)投入浙江小王子食品股份有限公司(筹)作为发起人股本之一,其中:国家股占新设公司总股本23.3%,暂委托市粮油食品总公司持股。”

该过程符合改制当时的《中华人民共和国公司法(1993)》第81条,《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第7条、第13条,《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》第10条,以及《国有资产评估管理办法施行细则》第50条规定。

根据改制当时的《企业国有资产产权登记管理办法》第3条规定,国有企业、国有独资公司、持有国家股权的单位以及以其他形式占有国有资产的企业,应当依照本办法的规定办理产权登记。企业改变经营形式的,应当自变动之日起30日内办理变动产权登记。

但因为改制行为发生年代久远,浙江小王子无法提供本次改制完成后的国有产权登记凭证。

6、职工安置

根据浙江小王子提供的临安市粮食局《关于要求用土地出让金安置离退休和在职职工的报告》,临安市人民政府《文件处理单》,以及《历史沿革中改制员工安置问题报告》《关于审议通过职工改制安置费发放的决议》《小王子职工安置费签领表》,以及对王岳成的访谈,本次改制已对职工进行安置。

该过程符合改制当时的《浙江省人民政府关于加快国有工业小企业改革改组步伐的试行意见》第4条规定。

7、出资验证

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1998年2月19日,临安会计师事务所出具了编号为“临会所验字[1998]第023号”的《验资报告》,对浙江小王子设立时的股东实缴出资情况验资确认。该过程符合改制当时的《股份制企业试点办法》第7条、《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》第10条规定。

8、股份有限公司设立批复

1998年3月24日,浙江省人民政府证券委员会向杭州市人民政府证券委员会出具了编号为“浙证委(1998)20号”的《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批复》。该批复载明:同意设立浙江小王子食品股份有限公司;浙江小王子食品股份有限公司由浙江钱王实业公司职工持股会、临安市粮油食品总公司及王岳成、方裕前、黄世洪共同出资,以发起方式设立;公司总股本1,018万元,每股面值1元人民币,计1,018万股,其中国有股236.7万股,职工持股会752.8万股,自然人股28.5万股。

1998年3月25日,杭州市人民政府证券委员会向临安市经济体制改革委员会出具了编号为“杭证委[1998]6号”的《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批复》。该批复载明:经报省证券委批准,同意将浙江钱王实业公司整体改制为浙江小王子食品股份有限公司;公司注册资本为人民币1,018万元;公司采取发起设立方式设立,由浙江钱王实业公司持股协会、临安市粮油食品总公司及王岳成、方裕前、黄世洪为发起人;公司总股本为1,018万元,每股面值1元人民币,计1,018万股,全部为记名式普通股,其中临安市粮油食品总公司持有(国家股)236.7万股,浙江钱王实业公司职工持股协会持有752.8万股,王岳成等自然人持有28.5万股;原则同意《浙江小王子食品股份有限公司章程(草案)》。

1998年3月25日,临安市经济体制改革委员会向临安市粮食局出具了编号为“临体改(1998)3号”的《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批复》。该批复载明:经杭州市证券委审核并报省证券委浙证委(1998)20号文件批准,同意将浙江钱王实业公司整体改制为浙江小王子食品股份有限公司;公司注册资本为人民币1,018万元;公司采取发起设立方式设立,由浙江钱王

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实业公司职工持股协会、临安市粮油食品总公司及王岳成、方裕前、黄世洪为发起人;公司总股本为1,018万元,每股面值1元人民币,计1,018万股,全部为记名式普通股,其中临安市粮油食品总公司持有(国家股)236.7万股,浙江钱王实业公司职工持股协会持有752.8万股,王岳成等自然人持有28.5万股;原则同意《浙江小王子食品股份有限公司章程(草案)》。

该过程符合改制当时的《中华人民共和国公司法(1993)》第77条规定。

9、创立大会及工商登记

1998年3月26日,根据《公司法》、浙证委(98)20号、杭证委[1998]6号、临体改(1998)3号《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批复》文件要求,浙江小王子召开公司创立大会,并制定了《浙江小王子食品股份有限公司创立大会会议记录》。1998年4月10日,浙江小王子取得浙江省工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3300001001500),企业类型为股份有限公司,注册资本为1,018万元。

该过程符合改制当时的《中华人民共和国公司法(1993)》第92条规定。

综上,根据改制当时的《中华人民共和国公司法(1993)》《股份制企业试点办法》《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理办法施行细则》《股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定》《股份有限公司国有股权管理暂行办法》《企业国有资产产权登记管理办法》《浙江省全民所有制工业企业转换经营机制实施办法》《浙江省人民政府关于加快国有工业小企业改革改组步伐的试行意见》等相关规定,有关改制行为是由有权机关作出的,法律依据充分,并已依法履行了有权机关批准、清产核资和资产评估、产权界定、职工安置、出资验证、省级人民政府批准相关程序,改制方案也已经临安市经济体制改革委员会认可,不涉及集体资产流失,改制过程中不存在重大纠纷或法律风险。

就浙江小王子无法提供职工代表大会就本次改制方案的意见及国有产权登记文件的法律瑕疵,鉴于:(1)根据《关于组建浙江钱王实业公司职工持股协

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会方案》《关于组建浙江钱王实业公司职工持股协会的报告》《浙江省社会团体登记表》《企业职工持股协会章程》,以对王岳成的访谈,在职工持股协会设立过程中,明确了本次改制相关事宜,在职职工基本都加入了职工持股协会,通过职工持股协会间接入股浙江小王子,并未对本次改制行为提出异议;(2)临安市国有资产管理局已确认了国有资产评估结果、界定了国有产权,并对国有股权的设置予以批复,浙江小王子未提供国有产权登记文件不影响国有产权的归属;(3)经查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网,未发现交易对方、浙江小王子因本次改制行为而受到行政处罚或发生过争议、纠纷;(4)浙江小王子和王岳成均已出具《关于改制有关事项的声明及承诺函》,确认本次改制程序的合规性,承诺不存在侵犯国有资产、职工利益的情形,且王岳成已承诺,如本次改制行为存在任何瑕疵,导致浙江小王子或上市公司遭受任何经济损失的,其将对上市公司予以足额补偿。因此,上述法律瑕疵不会对本次交易构成实质性影响。

(四)股权代持及解除的情况

1、标的资产股权代持及解除的情况,被代持人是否真实出资,解除代持关系是否彻底 。

(1)标的资产股权代持及解除的情况

根据《关于同意成立浙江钱王实业公司职工持股协会的批复》《组建浙江小王子食品股份有限公司可行性报告》《浙江省社会团体换证登记申请表》,浙江钱王实业公司职工持股协会经临安市民政局同意,成立于1997年12月31日,注册资本为752.8万元,由267名职工会员以现金752.8万元出资入股。

根据浙江省人民政府证券委员会于1998年3月24日出具的《关于同意设立浙江小王子食品股份有限公司的批复》(浙证委(1998)20号文),浙江小王子由浙江钱王实业公司职工持股协会、临安市粮油食品总公司、王岳成、方裕前、黄世洪作为发起人,共同发起设立,其中,浙江钱王实业公司职工持股协会出资752.8万元,持有752.8万股。

浙江小王子成立后,浙江钱王实业公司职工持股协会更名为浙江小王子食

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品股份有限公司职工持股协会。2010年12月22日,为规范股权结构,使股权结构符合资本市场要求,浙江小王子职工持股协会与翁亚平、蔡花根、章荣庆、项重华、帅益武、郭爱芬等职工持股会全部会员共155名自然人分别签订《解除代持暨股权转让协议》,浙江小王子职工持股协会将其代为持有的浙江小王子股份全部无偿转让给该155名自然人,由其本人直接持有。

2013年4月7日,根据临安市民政局出具的《关于准予浙江小王子食品股份有限公司职工持股协会注销登记的决定》(临民民[2013]20号),浙江小王子职工持股协会注销。

(2)被代持人是否真实出资

根据浙江钱王实业公司职工持股会设立相关文件,全体会员签署的《浙江小王子食品股份有限公司(筹)职工持股协会入股股东名册》,中国农业发展银行临安市支行以及中国银行临安支行分别向临安市会计师事务所出具的《银行存款证明书》,各职工会员均系真实出资。

(3)解除代持关系是否彻底

根据浙江小王子职工持股协会与翁亚平、蔡花根、章荣庆、项重华、帅益武、郭爱芬等155名自然人分别签订的《解除代持暨股权转让协议》,各方对浙江小王子职工持股协会代各自持有的股份数量均予以确认,并同意浙江小王子职工持股协会将其代为持有的浙江小王子股份全部无偿转让给以上155名自然人,由其本人直接持有。

2013年4月7日,根据临安市民政局出具的《关于准予浙江小王子食品股份有限公司职工持股协会注销登记的决定》(临民民[2013]20号),浙江小王子职工持股协会注销。

根据京粮食品于2015年6月与王岳成等156名自然人签署的《股份转让协议》,以及京粮集团于2016年与董万春、洪慕强、黄世洪、李临康、帅益武、姚紫山、朱彦军分别签订的《股份转让合同》,相关方在协议中均确认,其向京粮食品/京粮集团转让的股份享有完整的权利,不存在任何第三人的权利或者

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任何权利负担。

根据对王岳成进行访谈,2010年浙江小王子代持解除时,所有股份都已经真实还原到自然人名下。综上,浙江小王子股权代持已彻底解除。

2、标的资产是否存在其他代持情况

根据交易对方签署的《关于标的资产完整权利的承诺函》、京粮食品出具的书面说明、《解除代持暨股权转让协议》、浙江小王子2010年代持解除后历次增资的验资报告、浙江小王子2012年度、2013年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的利润分配(红利)领取表,以及对王岳成、帅益武、姚紫山、葛俊华等相关人员的访谈,截至本重组报告书出具日,浙江小王子现有股东持有的相应股权系其各自持有,标的资产不存在其他代持的情形。

综上,截至本重组报告书出具日,标的资产不存在其他代持情况。

3、代持是否存在经济纠纷或法律风险,以及对本次交易的影响。

根据对葛俊华的访谈,其认为:浙江小王子职工持股协会在作为浙江小王子股东,并同意浙江小王子2003年增资时,并未在浙江小王子职工持股协会层面召开会员大会,征得全体会员的同意,浙江小王子职工持股协会及理事长蔡花根在浙江小王子股东大会决议上盖章签字的行为是理事长蔡花根的个人行为,不能代表浙江小王子职工持股协会全体会员,侵犯了其股东权利。

经查阅浙江小王子职工持股协会制定的《浙江小王子食品股份有限公司企业职工持股会章程》,其中约定,由会员(代表)大会对浙江小王子的出资额以及增加或减少出资等事宜作出决议。

根据对浙江小王子职工持股协会时任理事长蔡花根的访谈,浙江小王子职工持股协会在持有浙江小王子股份期间,就浙江小王子历次股权变更,包括增资扩股和股权转让等,在浙江小王子职工持股协会层面,有开过会员大会,但主要是由理事会审议决策的,理事会在作出上述决策时,也都通知了会员。

截至本重组报告书出具日,浙江小王子职工持股协会未提供就浙江小王子

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2003年增资事宜的会员(代表)大会决议文件,可能存在违反该等议事规则的法律瑕疵。

鉴于:第一,浙江小王子已依法召开股东大会,浙江小王子职工持股协会作为浙江小王子股东,已在会议决议上盖章,浙江小王子职工持股协会理事长蔡花根作为法人代表,已在会议决议上签字,全体股东已经审议通过了2003年增资事宜,浙江省人民政府企业上市工作领导小组已经对2003年增资事项予以批准,浙江省工商行政管理局已依法为浙江小王子办理了变更登记手续,2003年增资款均已由王岳成、董万春按期实缴到位,并经会计师事务所验资确认,浙江小王子2003年增资程序符合法律、法规的规定;第二,浙江小王子2003年增资时及完成后,包括葛俊华在内的浙江小王子职工持股协会全体会员并未对浙江小王子2003年增资事项提出异议,且于2010年12月22日,包括葛俊华在内的155名自然人与浙江小王子职工持股协会签署了《解除代持暨股权转让协议》,对各自持有的浙江小王子的股份予以签字确认;第三,在浙江小王子2012年度股东大会、2013年度股东大会、2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2016年度第一次临时股东大会、2016年度股东大会、2017年度第一次临时股东大会、2017年度股东大会、浙江小王子食品有限公司创立大会暨第一次股东会的相关会议文件中,葛俊华均对其持有的浙江小王子的股份数(58,486股)予以签字确认;第四,葛俊华均按其在浙江小王子2003年增资后持有的浙江小王子的股份数(58,486股),从浙江小王子领取了2012年度、2013年度、2015年度、2016年度、2017年度的分红,并在《利润分配(红利)表》上签字确认。综上,包括葛俊华在内的浙江小王子职工持股协会全体会员均已经通过签署《解除代持暨股权转让协议》及其他书面文件的方式,对浙江小王子2003年增资后其各自持有的浙江小王子的股份数量予以确认,上述瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。

(五)股东之间的争议

浙江小王子股东葛俊华与王岳成、董万春之间存在争议,其中与股权相关的争议内容如下:葛俊华认为,2003年,王岳成和董万春以每股1元的价格分

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别向浙江小王子增资500万元,使浙江小王子注册资本从1,018万元增加至2,018万元,存在瑕疵,导致其间接持有的浙江小王子股份被不合理稀释,侵犯了其股东权利,要求王岳成进行赔偿。截至本重组报告书出具日,双方并未就上述争议的处理方案达成一致意见。

经核查,浙江小王子2003年增资时,各方协商作价符合法律法规的规定,增资价格与葛俊华等浙江小王子职工持股协会会员同期对外转让股份的价格相同;浙江小王子已就本次增资依法召开股东大会并经全体股东一致同意,取得浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准,并向浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续,增资程序合法合规;葛俊华在其2010年签署的《解除代持暨股权转让协议》、浙江小王子股东大会文件以及浙江小王子《利润分配(红利)表》中,对其持有的浙江小王子股份数均予以签字确认。因此,上述股东争议不会导致上市公司现已持有的及本次收购的标的公司股权存在权属瑕疵或不完整的情形,亦不会对本次交易构成实质障碍。

十、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况

(一)行政处罚

1、浙江小王子的行政处罚

序号处罚机关处罚决定书编号处罚日期处罚 金额处罚事由
1临安市公安消防大队临公(消)行罚决字(2017)0046号2017.03.035,000元因浙江小王子休闲三厂部分疏散通道防火门闭门器、顺位器缺失,影响正常使用,消防设施、器材未保持完好有效。
2临公(消)行罚决字(2017)0049号2017.03.033,500元因浙江小王子休闲三厂厂房内部装修竣工投入使用后未进行竣工验收消防备案。
3临公(消)行罚决字(2017)0262号2017.12.085,000元因浙江小王子在配电房、锅炉房仓库与厂房之间搭建钢棚,占用防火间距。

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杭州市消防救援支队临安区大队已于2019年8月5日出具《情况说明》,浙江小王子上述违法行为已整改,除上述情形外,浙江小王子无已发生或正发生的涉及消防的行政复议和行政诉讼。上述《行政处罚决定书》并未认定浙江小王子的消防违法行为属于受到行政处罚且情节严重的重大违法行为。浙江小王子在《行政处罚决定书》(临公(消)行罚决字(2017)0049号)项下的3,500元罚款低于法律规定的罚款标准上限,在《行政处罚决定书》(临公(消)行罚决字(2017)0046号)、《行政处罚决定书》(临公(消)行罚决字(2017)0046号)项下的5,000元罚款,均系法律规定的最低罚款金额,且浙江小王子上述消防违法行为未造成重大不利后果。

综上所述,浙江小王子的上述消防违规行为不属于受到行政处罚且情节严重的重大违法行为,且已整改完毕,不会对本次交易造成重大不利影响。

2、临安小天使的行政处罚

序号处罚机关处罚决定书编号处罚日期处罚 金额处罚事由
1临安市公安消防大队临公(消)行罚决字(2017)0045号2017.03.035,000元因临安小天使疏散通道防火门闭门器、顺位器缺失,影响正常使用,消防设施、器材未保持完好有效。
2临公(消)行罚决字(2017)0048号2017.03.033,500元因临安小天使因厂房内部装修竣工投入使用后未进行竣工验收消防备案。
3临消封字(2019)第0030号2019.06.18临时查封因临安小天使办公楼缺少一部疏散电梯,不具备安全疏散条件,进行临时查封。2019年7月17日,临安区公安消防大队作出《同意解除临时查封决定书》。

杭州市消防救援支队临安区大队已于2019年8月5日出具《情况说明》,临安小天使上述违法行为已整改,临时查封已解除,除上述情形外,临安小天使无已发生或正发生的涉及消防的行政复议和行政诉讼。上述《行政处罚决定书》并未认定临安小天使的上述违法行为属于受到行政处罚且情节严重的重大违法行为。临安小天使在《行政处罚决定书》(临公(消)行罚决字(2017)0045

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号)项下的5,000元罚款,系法律规定的最低罚款金额,在《行政处罚决定书》(临公(消)行罚决字(2017)0048号)项下的3,500元罚款低于法律规定的罚款标准上限,且临安小天使上述消防违法行为未造成重大不利后果。

综上所述,临安小天使的上述消防违规行为不属于受到行政处罚且情节严重的重大违法行为,且已整改完毕,不会对本次交易造成重大不利影响。

(二)重大诉讼、仲裁或潜在纠纷

截至2019年10月31日,浙江小王子及下属子公司不存在未决诉讼、仲裁及潜在纠纷。

(三)重大食品安全事故

截至2019年10月31日,浙江小王子及下属子公司不存在重大食品安全事故。

十一、会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

(1)销售商品收入确认

标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

标的公司销售商品收入确认的具体原则如下:①批发业务:在货品已经交付客户并经客户签收确认,公司已经收取款项或已经取得索取货款的凭据时确认销售收入;②零售业务:在已经收取货款并已将商品交付顾客时,确认商品销售收入。

(2)提供劳务收入

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标的公司在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

标的公司加工服务收入确认的具体原则如下:①来料加工业务(收取加工费):在相关商品加工完毕并交付客户,已经收取加工费或取得收取加工费的有关凭据时确认加工费收入。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

(3)使用费收入

根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

(4)利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

2、分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

报告期内,浙江小王子的会计政策和会计估计变更与同行业或同类资产不存在重大差异。

3、财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务报表范

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围、变化情况及变化原因

(1)财务报表编制基础

①编制基础

浙江小王子财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制。根据企业会计准则的相关规定,浙江小王子会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

②持续经营

浙江小王子财务报表以持续经营为基础列报,自2019年10月31日起至少12个月具有持续经营能力。

(2)合并范围

2017年至2019年10月,浙江小王子纳入合并范围财务报表范围内的公司如下:

公司名称是否纳入合并财务报表范围备注
2017年12月31日2018年12月31日2019年10月31日
杭州小天使食品有限公司
辽宁小王子食品有限公司
临清小王子食品有限公司
临安春满园农业开发有限公司
杭州临安小王子食品有限公司该子公司已于2017年8月24日取得工商注销证明

4、报告期内资产转移剥离调整情况

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报告期内,浙江小王子不存在资产转移剥离调整情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

报告期内,浙江小王子的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

浙江小王子不存在行业特殊的会计处理政策。

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第五节 标的资产评估作价及定价公允性

一、资产评估情况

(一)评估的基本情况

1、标的资产的账面价值

根据中兴华出具的中兴华审字(2019)第011847号《审计报告》,截至2019年6月30日,标的公司合并报表的总资产账面值为83,623.52万元,总负债账面值为17,837.15万元,净资产账面值为65,786.36万元,归属于母公司的所有者权益为65,786.36万元。

2、本次评估采用的评估方法

企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据中国资产评估准则,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

根据对浙江小王子的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解,以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析,浙江小王子在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具备采用收益法评估的条件。

由于浙江小王子有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次评估可采用资产基础法。

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由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全,类似交易的可比案例来源较少;上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少,选用一般案例进行修正时修正幅度过大,使参考案例对本项目的价值导向失真,不能满足市场法评估条件,因此,市场法不适用于本次评估。

通过以上分析,本次评估分别采用收益法及资产基础法进行,在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。

3、评估结果

(1)资产基础法评估结果:

在评估基准日2019年6月30日,被评估单位申报的总资产账面值为52,772.55万元,总负债账面值为13,927.34万元,净资产账面值为38,845.21万元;总资产评估值为117,926.65万元,增值额为65,154.10万元,增值率为

123.46%;总负债评估值为13,362.02万元,减值额为565.32万元,减值率为4.06%;净资产评估值为104,564.63万元,增值额为65,719.42万元,增值率为169.18%。评估结果详见下表:

资产评估结果汇总表

单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产21,269.8821,387.19117.310.55
非流动资产31,502.6796,539.4665,036.79206.45
其中:长期股权投资10,739.1748,018.5637,279.39347.13
投资性房地产23.861,807.581,783.727,475.78
固定资产15,284.5021,040.625,756.1237.66
在建工程2,054.592,099.0644.472.16
无形资产2,361.5122,534.6020,173.09854.25
递延所得税资产1,027.521,027.52--
其他非流动资产11.5211.52--
资产总计52,772.55117,926.6565,154.10123.46
流动负债9,336.899,336.89--
非流动负债4,590.454,025.13-565.32-12.32
负债合计13,927.3413,362.02-565.32-4.06

1-1-185

项目账面价值评估价值增减值增值率%
净资产(所有者权益)38,845.21104,564.6365,719.42169.18

(2)收益法评估结果:

被评估单位在评估基准日2019年6月30日的净资产账面值为38,845.21万元,采用收益法评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为140,851.68万元,评估增值102,006.47万元,增值率为262.60%。

4、评估增值幅度及主要原因

截至评估基准日,采用收益法评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为140,851.68万元,评估增值102,006.47万元,增值率为262.60%。

收益法结论较账面价值评估增值102,006.47万元,增值率为262.60%。主要原因为:

收益法的评估结论体现了未在账面体现的企业拥有的如生产许可资质、客户资源以及管理团队等对公司收益形成贡献的无形资产价值。

5、不同评估方法的评估结果的差异及原因

经采用两种方法评估,收益法的评估结果为140,851.68万元,资产基础法评估结果为104,564.63万元,收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果36,287.05 万元,主要原因如下:

(1)收益法体现了被评估单位未来营业能力

收益法评估是从被评估单位未来盈利能力的角度考虑,反映了被评估单位各项资产的综合获利能力,而成本法评估仅考虑了被评估单位的账面资产,不能体现出被评估单位未来的盈利能力。

(2)资产基础法是基于会计的资产负债表为基础进行的,对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源,如企业拥有的生产许可资质、客户资源以及管理团队等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估,资产基础法未能反映上述资源的价值。收益法能将企业拥有的各项有形和无形资产及实际的盈利能力等都反映在评估结果中。

1-1-186

(3)被评估单位未来盈利能力较强

浙江小王子凭借优秀的管理及经营团队、领先的产品研发、完整的休闲食品产业链、稳定的客户与供应商资源等优势,在休闲食品良好的行业发展环境下,形成了完善的业务模式。浙江小王子预计经营前景良好,具有较高的盈利能力,资产组合能够发挥相应效用,因而使得收益法结果高于成本法评估值。

6、选用收益法作为评估结论的理由

经分析,认为收益法评估结果140,851.68万元更能公允反映浙江小王子于本次评估目的下的价值,主要理由为:

资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行,不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等对公司收益形成贡献的无形资产价值,造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。

收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”,其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献,使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力,能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中,从而使评估结果较为公允;同时从投资的角度出发,一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的,股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的,股东权益报酬是股权定价的基础。

基于以上原因,评估机构认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵,因此本次评估采用收益法的评估结果140,851.68万元作为最终评估结论。

(二)对评估结论有重要影响的评估假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

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3、假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

4、除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。

7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

特别提请报告使用人注意,根据资产评估的要求,认定上述假设条件在评估基准日时成立,资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限定条件的限制,当上述条件发生变化时,评估结论一般会失效,资产评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

(三)选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

1、资产基础法评估说明

资产基础法各类资产及负债的评估方法如下:

(1)流动资产的评估说明

纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等,流动资产账面价值212,698,804.40元。

1)货币资金的评估

账面值为71,631,945.43元,其中库存现金10,825.13元,银行存款71,283,258.78元,其他货币资金337,861.52元。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点,根据盘

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点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额,全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值10,825.13元。对所有银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行借款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况。对于币种为人民币的银行存款,以清查后账面值为评估值。银行存款评估值71,283,258.78元。

其他货币资金为住房维修基金及支付宝账户存款,评估人员核对了对账单,以证明其他货币资金存在的真实性。经核实,评估基准日的金额全部与账面记录的金额相符。以核实后的账面值确定评估值。其他货币资金评估值337,861.52元。

2)应收账款、其他应收款

应收账款账面余额7,916,586.03元,计提坏账准备14,961.14元,账面净额7,901,624.89元,主要为应收销售商品款。

其他应收款账面余额3,213,687.28元,未计提坏账准备,账面净额3,213,687.28元,主要为应收押金和银行定期存款利息。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,并进行了函证,核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等:

①对于单项金额重大的应收款项,当存在客观证据表明无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行风险测试,计算评估损失。

②单项金额不重大但性质特殊的应收款项也单独进行风险测试,计算评估损失。

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其他单项金额不重大的应收款项,与单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大应收款项)一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现实情况确定以下各项组合计算风险损失的比例,同时结合企业资产、负债双向挂账等计算评估损失。

应收账款评估风险损失计算表

账龄计提比例(%)
1年以内(含1年)2
1至2年5

经核实,确定应收账款评估坏账风险损失为14,961.14元,以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

应收账款评估值为7,901,624.89元,评估无增减值。

其他应收款评估值为3,213,687.28元,评估无增减值。

3)预付账款的评估

预付账款账面价值为1,239,772.39元,主要包括预付原料、设备款等。评估人员查阅了相关合同或协议,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项,以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为1,239,772.39元。

4)关于存货的评估

纳入评估范围的存货为原材料和产成品(库存商品),其中:

①原材料账面价值27,368,742.75元,主要包括外购材料及包装等,其价格组成包括购买价、运杂费等。被评估单位对原材料采用实际成本法进行计价。评估机构依据企业提供的存货申报表,核实了有关购置发票和会计凭证,并对其进行了抽查盘点,同时现场勘察存货的仓储情况,了解仓库保管、内部控制制度。

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经调查,企业大部分原材料、辅助材料周转较频繁,且保管质量较好,对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时,申报评估的原材料、辅助材料为近期购置。评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录,按清查核实后的数量乘以现行市场购买价,加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费,得出原材料的评估值。最终确定原材料的评估价值为27,368,742.75元。

②产成品(库存商品)

纳入评估范围的产成品账面价值5,875,506.48元。主要为薯片、鲜米饼等产品,在库房正常保管,均可正常销售。

对产成品采用现行市价法进行评估。首先根据盘点结果以及账面记录,确定产成品在评估基准日的实存数量,其次通过了解相关产品的销售市场情况确定产成品的畅销程度,评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

A.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;

B.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加;

C.销售费用率是按各项销售管理相关费用与销售收入的比例计算;

D.营业利润率=营业利润÷营业收入;

营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

E.所得税率按企业现实执行的税率25%;

F.r为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r

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对于一般销售产品为50%。

5)其他流动资产纳入本次评估范围的其他流动资产为结构性存款、理财产品及待抵扣进项税。评估人员核实了结构性存款和理财产品的购买合同和凭证,对应应收利息账面已计提,同时核实了各项税费计提的依据和计提的比例,确认其准确性,以经核实的审计后账面价值作为其他流动资产的评估价值。

其他流动资产的评估价值为95,467,525.18元。6)评估结论:

在实施了上述资产评估程序和方法后,流动资产合计账面价值为212,698,804.40元,评估值为213,871,897.54元。评估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细表。流动资产评估增值额117.31万元,增值率0.55%,主要是产成品按销售价格扣除相关税费和部分利润评估形成增值。

(2)长期股权投资评估说明

1)评估范围

评估基准日长期股权投资账面余额为107,391,732.28元,共4项,核算内容为全资子公司的投资。评估基准日长期股权投资未计提减值准备,长期股权投资账面价值为107,391,732.28元。

评估基准日长期股权投资概况如下表所示:

金额单位:人民币元

序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值
1杭州临安小天使食品有限公司1999年11月100%49,264,651.79
2杭州临安春满园农业开发有限公司2015年2月100%6,000,000.00
3临清小王子食品有限公司2009年10月100%21,325,000.00
4辽宁小王子食品有限公司2004年11月100%30,802,080.49
合计--107,391,732.28

2)评估方法

本次对纳入评估范围的长期股权投资主要采用资产基础法和收益法两种评估方法。详见下表:

1-1-192

序号被投资单位名称主要评估方法收益法口径最终评估结论
1杭州临安小天使食品有限公司资产基础法和收益法合并收益法
2杭州临安春满园农业开发有限公司资产基础法和收益法合并
3临清小王子食品有限公司资产基础法和收益法合并
4辽宁小王子食品有限公司资产基础法和收益法合并

长期股权投资均为全资子公司,评估人员对被投资企业进行整体评估,然后以对被投资企业进行整体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定评估值。

3)评估结果

①浙江小王子对临安小天使投资比例为100%,通过对被投资单位采用资产基础法进行整体评估,按资产基础法评估后的权益资产价值乘以持股比例确认评估值。计算公式为:

长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例

则:长期投资-杭州临安小天使食品有限公司=289,644,336.63×100%

=289,644,336.63 (元)

②浙江小王子对临安春满园投资比例为100%,通过对被投资单位采用资产基础法进行整体评估,按资产基础法评估后的权益资产价值乘以持股比例确认评估值。计算公式为:

长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例

则:长期投资—杭州临安春满园农业开发有限公司评估值=6,016,508.65×100%

=6,016,508.65(元)

③浙江小王子对临清小王子投资比例为100%,通过对被投资单位采用资产基础法进行整体评估,按资产基础法评估后的权益资产价值乘以持股比例确认评估值。计算公式为:

长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例

则:长期投资—临清小王子食品有限公司评估值=48,069,683.34×100%

1-1-193

=48,069,683.34(元)

④浙江小王子对辽宁小王子投资比例为100%,通过对被投资单位采用资产基础法进行整体评估,按资产基础法评估后的权益资产价值乘以持股比例确认评估值。计算公式为:

长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例

则:长期投资—辽宁小王子食品有限公司评估值=136,455,078.46×100%

=136,455,078.46(元)

4)评估结果

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表:

长期股权投资评估结果汇总表

金额单位:人民币元

序号被投资单位名称账面价值评估价值增值率%
1杭州临安小天使食品有限公司49,264,651.79289,644,336.63487.94
2临安春满园农业开发有限公司6,000,000.006,016,508.650.28
3临清小王子食品有限公司21,325,000.0048,069,683.34125.41
4辽宁小王子食品有限公司30,802,080.49136,455,078.46343.01
合计107,391,732.28480,800,079.09347.71

长期投资评估增值额37,279.39万元,增值率347.13%,主要是控股的全资子公司账面值均为原始投资成本,本次对其进行整体评估,历年积累的经营收益均在评估值中体现,造成评估增值。

(3)投资性房地产评估说明

1)评估范围

投资性房地产账面值情况如下:

单位:元

产权持有单位项数面积(M2)账面原值账面净值
浙江小王子食品有限公司71,967.041,804,469.40238,602.72

1-1-194

投资性房地产均采用成本模式计量。列入评估范围的投资性房地产共7项,建筑面积总计1,967.04平方米。

2)评估方法

根据投资性房地产评估指导意见,评估方法为市场法和收益法。本次评估委估的商业经营性房产,因部分占用土地为工业用地,部分为划拨地,市场上难以收集到同类型物业的成交案例,但能搜集到出租案例,故本次采用收益法评估。

收益法计算公式:

式中:V——收益价格(元);

A——年净收益(元);

r——资本化率(%);

n——未来可获收益的年限(年)

年净收益=收入-成本费用及税金。

收入按委估房产周边同类房地产客观租金计算收入;成本费用及税金(维护、管理费、房产税、增值税、城建税及教育费附加等)按同类房地产出租成本及杭州市的有关规定计算;收益期限以房地产合法收益年限计算;资本化率按相关资料计取。

3)评估结果

投资性房地产账面值238,602.72元,评估值为18,075,800.00元,评估增值17,837,197.28元,增值率为7,475.78%。主要是房屋市场价格上涨形成。

(4)机器设备评估说明

1)评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。设备类资

1-1-195

产评估基准日账面价值如下表所示:

金额单位:人民币元

编号科目名称账面价值
原值净值
4-6-4固定资产-机器设备132,058,865.7084,147,166.34
4-6-5固定资产-车辆2,366,702.47312,097.21
4-6-6固定资产-电子设备4,097,129.19777,859.34
设备类合计138,522,697.3685,237,122.89

2)机器设备概况

①机器设备

机器设备主要为烤炉、蒸炉、油炸机、成型机、输送整理设备、冷却理料机、包装机、叉车、变压配电设备等,其中有5台设备待报废,其他设备存放在生产车间,目前的使用状态较好。

②运输设备

运输设备主要为大众轿车、别克轿车、奔驰乘用车、厢式货车等,车辆均维护较好,可以满足日常运输需要。

③其他设备

其他设备主要为企业经营所必需的办公类和电子类设备,主要包括电脑、空调、打印机等,其他有1台电子设备待报废,其他设备目前使用状态正常。

3)评估方法

依据评估目的,本次设备类资产评估采用重置成本法,即在持续使用的前提下,以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价,同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率,据此计算评估值。其计算公式为:

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中:

1-1-196

对于不需要安装(或安装由销售商负责)、运输费用较低的小型设备、电子设备,参照现行市场购置的价格确定重置全价;对于运输车辆类资产,根据其所在地汽车交易市场现行销售价格,加上国家统一规定的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价;

对于需要安装、运输的大型机器设备,其重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成;

其中:

A.设备购置费

其中,对于国产机器设备及可替代进口设备主要依据《2019中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格,对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。

B.运杂费主要参照《国内运杂费率表》确定。购置价内包含运杂费的,则不需考虑此项。计算公式如下:

设备运杂费=设备购置费×运杂费率

C.安装工程费

根据设备的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同安装费率计取。购置价格中包含安装费用的不再计取安装费。

D.其他及前期费用

前期及其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书费及可行性研究费、勘察费设计费、招投标代理费。

E.资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期,按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运输费、安装工程费、其他及前期费用之和为基数确定。

②成新率的确定

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A.对于小型设备及电子设备类采用年限法确定。计算公式为:

成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%B.对于专用或通用小型以上机器设备成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%C.对于运输车辆类资产运输车辆成新率的确定,根据国家有关规定,结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察,综合确定其成新率。理论成新率,按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定:

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%综合上述,确定理论成新率后,通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案,对理论成新率进行修正确定综合成新率。

③评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率4)评估结果

机器设备评估结果汇总表

金额单位:人民币元

科目名称账面价值评估价值增值率%
原值净值原值净值原值净值
设备类合计138,522,697.3685,237,122.89156,817,900.00107,654,732.0013.2126.30
固定资产-机器设备132,058,865.7084,147,166.34152,228,600.00105,407,622.0015.2725.27
固定资产-车辆2,366,702.47312,097.211,872,700.00907,094.00-20.87190.64
固定资产-电子设备4,097,129.19777,859.342,716,600.001,340,016.00-33.7072.27

评估增减值原因分析:

①机器设备评估净值增值,主要是近年来设备材料费及人工费逐年上涨,造

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成机器设备评估原值增值,评估时所采用的经济寿命年限高于企业设备折旧年限,形成评估净值增值。

②车辆评估原值减值主要是由于车辆的技术更新速度比较快,市场价格有所下降导致评估原值减值,净值增值是因为企业的会计折旧年限低于本次评估所采用的经济寿命年限造成的。

③电子设备评估原值减值主要是因为电子设备更新换代较快,设备购置价处于逐年下降趋势,导致电子设备评估原值减值;净值增值是因为企业的会计折旧年限低于本次评估所采用的经济寿命年限造成的。

(5)房屋建(构)筑物评估说明

1)评估范围

纳入评估范围内的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物及构筑物。账面情况见下表:

金额单位:人民币元

类别建筑面积项数账面原值账面净值
房屋104,325.413795,283,562.3864,261,402.98
构筑物175,739,199.163,367,145.83
合计55101,022,761.5467,628,548.81

2)评估方法

对于企业自建,主要用于生产及办公用房,根据委估资产的具体情况,对此类资产适宜采用成本法评估,以不含税价值确定评估价值。对于已办理《房屋所有权证》的房屋建筑面积,建筑面积数量以房产证面积为准,对于尚未办理《房屋所有权证》的房屋建筑面积,以清查申报资料及实际测量结果确定。

成本法,是指首先估测被评估资产的重置成本,然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。

评估价值=重置成本×综合成新率

①重置成本的确定

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根据相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量,结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量,依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件,分别采用重编概(预)算法、预(决)算调整法对典型建筑物测算工程造价,并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗,按照资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算、确定典型建筑物的工程综合造价,以此对同类资产采用类比法,比较、确定其他各建筑物的相异点对工程综合造价的影响系数,由此确定其他各建筑物的工程综合造价,计取工程建设其它费用和资金成本,进而确定重置成本。

重置成本=(建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本)-进项税

对于委估资产的建设时间不超过一年,竣工时间距评估基准日不超过一个季度的,根据审核无误的决算价格加计资金成本及其它必要合理的费用,确定重置成本。

A.工程造价的确定

重编预算法

对于缺乏工程预结算资料的工程,采用重编预算法确定其工程造价。根据图纸及实地的测量计算各分部工程的工程量,以工程量为依据按现行定额计算定额直接费,然后计算各项取费,材料差价,确定工程造价。

预决算调整法

对于建筑物的工程竣工决算资料较齐全的工程,依据原竣工资料所确定的各分部分项工程量,执行当地现行的单位工程定额计算直接费,按照现行建筑安装工程费用定额和调查文件,确定工程造价。

类比法

选择当地典型工程作为参照物,运用预决算调整法或重编预算法计算其定额直接费,再按当地现行建筑安装工程费用定额和其他造价文件,确定典型工程的单方造价;比较委估工程和参照物的异同,查找、确定相异点对单方造价的影响系数,确定影响值;将参照物的单方造价与影响值相加,确定工程造价。

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B.前期费用及其它费用的确定建设工程前期费用依据国家规定,结合建设工程所在地实际情况,将“固定资产投资”视为一个独立的建设项目,根据企业固定资产的投资规模确定。以建安工程费用为计算基础,本次评估计取标准如下:

前期费用及其它费用计算表

序号费用名称费率(%)计费基础依据
含税去税
1环境影响咨询费0.130.12投资额计价格[2002]125号
2招标代理服务费0.170.16投资额计价格(2002)1980号
3建设单位管理费0.950.95投资额财建(2016)504号
4勘察设计费3.403.21投资额计价格[2002]10号
5工程监理费1.641.55投资额发改价格[2007]670号
6建设项目前期工作咨询0.420.39投资额计价格(1999)1283号
小计6.706.38

C.资金成本的确定以“浙江小王子食品有限公司固定资产投资”为一个独立的建设项目,结合委估资产建设规模,确定合理的建设工期为1年,假设资金是均匀投入,计息时间为合理建设工期一半,按同期贷款利率计算资金成本。

资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×合理的建设工期÷2×同期银行贷款利率

②成新率的确定

以现场勘查结果,结合房屋建筑物的具体情况,分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和,确定综合成新率

A.年限法成新率的确定

年限法成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%或:

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间,综合考虑。经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。

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B.完好分值法成新率的确定主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》,根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值,然后与这三部分的标准分值比较,求得三部分成新率,按不同权重折算,加总确定成新率。计算公式:

完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B

式中:G、S、B分别为结构、装修、设备评分修正系数。

两种方法计算出的成新率按不同权重折算,加总求和确定。

(3)综合成新率的确定

综合成新率=完好分值法成新率×60%+年限法成新率×40%

3)评估结果及增减值原因分析

①房屋建(构)筑物评估结果如下表:

金额单位:人民币元

科目名称账面价值评估价值评估增值率%
原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物95,283,562.3864,261,402.98119,351,700.0097,939,250.0025.2652.41
构筑物5,739,199.163,367,145.837,511,800.004,812,260.0030.8942.92
合计101,022,761.5467,628,548.81126,863,500.00102,751,510.0025.5851.94

②房屋建(构)筑物评估增值原因分析:

房屋建筑物评估增值主要原因是:1)企业申报房屋建(构)筑物建成时间较早,至评估基准日,人、材、机都有不同程度的上涨,是本次评估原值增值的主要原因;2)企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限不同,以及评估原值的增值导致评估净值增值。

4)特殊事项说明

纳入本次评估范围内的房屋建筑物中,19项未办理《房屋所有权证》,建

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筑面积7,917.37平方米,浙江小王子已出具产权声明,承诺房屋所有权归其所有。对于未办理《房屋所有权证》的房屋建筑物,根据被评估单位申报的建筑面积为准,如与当地房地产管理局未来办理《房屋所有权证》时测绘的实际面积有出入,则应以此实测面积进行调整。

(6)在建工程评估说明

1)评估范围及概况浙江小王子本次申报评估的在建工程为土建工程边坡治理工程和核桃蛋糕、4D玉米片等在建设备工程,上述工程建设项目为企业自建的在建工程,签订了施工合同。截止评估基准日,为正施工状态。在建工程账面价值是已经支出的土建和设备成本。

2)评估方法

①开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,未发现账面值中存在不合理支出,故按账面值作为评估值。

②开工时间距基准日半年以上的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,未发现账面值中存在不合理支出,按账面值考虑建设期的资金成本后确定评估值,建设期资金成本按均匀投入考虑。

3)评估结果

在建工程评估值为20,990,618.78元。

(7)无形资产—土地使用权评估说明

1)评估范围

待估宗地为浙江小王子所属的位于畔湖路和杨岱村的6宗出让国有土地使用权。宗地状况见下表:

待估宗地状况表

序号产权持有单位土地权证编号详细座落地址土地用途土地使用权面积(㎡)取得日期土地终止年期

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序号产权持有单位土地权证编号详细座落地址土地用途土地使用权面积(㎡)取得日期土地终止年期
1浙江小王子食品股份有限公司临国用(2000)字第0111769号锦城街道畔湖路工业19,361.002000/10/252050/2/14
2浙江小王子食品股份有限公司临国用(2001)字第012232号锦城街道畔湖路工业3,572.502001/12/42051/8/8
3浙江小王子食品股份有限公司临国用(2001)字第012233号锦城街道上甘路工业17,086.402001/12/42051/8/8
4浙江小王子食品股份有限公司临国用(2001)字第012231号锦城街道江桥路商业服务业26.802001/11/282041/8/8
5浙江小王子食品有限公司浙2019临安区不动产权第0008317号锦南街道杨岱村工业49,675.002011/1/112059/10/25
6浙江小王子食品股份有限公司浙(2017)临安市不动产权第0010885号锦南街道杨岱村工业8,142.002014/12/292061/8/28
合计97,863.70

2)委估土地账面情况土地使用权入账原值为29,009,380.20元,账面值为23,615,088.63元。3)评估方法根据《资产评估准则—不动产》,资产评估师执行不动产评估业务,应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性,恰当选择评估方法。由于估价对象所在区域类似的土地及房地产出租案例较少,难以调查其客观租金水平,从而现状条件下的收益水平难以测算,故未采用收益还原法。杭州市现行基准地价为2014年公布,基准地价的评估基准日为2010年9月30日,距本次评估基准日年限已长,不能完全反映基准日的地价水平,故未采用基准地价调整系数法。待估宗地属于在用土地,无投资开发和再开发计划,不适用于假设开发法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的,结合评估师收集的有关资料以及当地地产市场发育程度,本次评估采用市场法和成本逼近法进行评估。

1.市场法

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市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同,并将类似成交土地的市场价格进行调整,从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。运用市场法评估土地使用权的步骤a.明确评估对象;b.进行公开市场调查,收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料,寻找参照物;c.分析整理资料并验证其真实性,判断选择参照物;d.把被评估资产与参照物比较;e.分析调整差异,做出结论。市场法计算过程:

按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

时间因素修正系数:是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。

交易情况因素修正系数:是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。

区域因素修正系数:是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。

个别因素修正系数:是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。

2.成本法

成本法,也称成本逼近法,以成本法评估土地使用权价格,成本一般包括土地取得费、土地开发费、利息、利润及土地增值收益,具体公式如下:

待估土地使用权价格=(土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益)×个别因素修正系数×使用年限修正系数

4)估价结果

评估土地面积:97,863.70平方米

评估总价:59,022,520.00元

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5)特殊说明事项

①评估假设条件

A.土地使用权人合法有偿取得土地使用权,并支付有关税费。B.估价对象在设定用途下得到最有效利用,并会产生相应的土地收益。C.待估宗地与其它生产要素相结合,能满足设定使用年限内经营管理的正常进行,保证公司的持续发展。

D.在估价期日地产市场为公正、公开、公平的均衡市场。E.任何有关待估宗地的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规。F.委托方提供资料属实。G.评估设定的土地开发程度为宗地红线外的基础设施开发程度及红线内场地平整状况。

②其他特殊说明事项

A.本报告估价结果是在满足地价定义所设定条件下的土地使用权价格,若待估宗地的土地利用方式、估价基准日、土地开发状况、土地使用年限、土地面积等影响地价的因素发生变化,该评估价格应作相应调整。B.本次评估价格为待估宗地在不存在他项权利影响下的价格。C.被评估单位对提供资料的合法性负责。

(8)无形资产—其他无形资产评估说明

1)评估范围

评估基准日其他无形资产账面价值0.00元。核算内容为软件开发费(ERP系统)、商标、著作权和专利技术。

2)评估方法

评估人员首先进行明细账、会计报表及核实评估明细表的核对。根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,确定评估方法。

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①软件开发费(ERP系统)目前已停用,对于被评估单位来说为无效资产,故本次评估为零。

②对于商标,采用超额利润分成法,以企业产生的超额利润作为评估对象,通过分成将委估商标权为产品销售带来的超过行业平均利润的差额折现,以确定委估商标权的价值。

本次估算采用的数学模型为:

式中:

P-商标权价值

α-商标利润分成率

Fi-未来第i年所有无形资产获得的超额收益

n-收益年限

r-适用的折现率

③对于专利技术、著作权和域名,本次采用收益法进行评估。收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益,选用适当的折现率将其折成现值后累加,以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为:

式中:P——专利技术、著作权或域名评估值K —— 专利技术、著作权或域名净利润分成率 R

i—— 委估专利技术、著作权或域名第i期的净利润N —— 收益期限

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r —— 折现率3)其他无形资产评估结果无形资产—其他无形资产评估值为166,323,500.00元。

(9)递延所得税资产评估说明

浙江小王子递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。评估人员查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以核实后账面值确定评估值。递延所得税资产评估值为10,275,154.39元。

(10)其他长期资产评估说明

浙江小王子其他长期资产为已到货未验收的设备款,评估人员查阅了相关合同或协议,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况,所有的设备期后均在正常的验收和安装过程中,因此其他长期资产以核实后账面值作为评估值。其他长期资产评估值115,200.00元。

(11)负债评估说明

1)评估范围

浙江小王子食品有限公司进入本次评估范围的企业应负担的各项负债。负债类型包括流动负债和长期负债,流动负债清查项目主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。长期负债项目包括长期应付款、递延收益等。

2)评估方法

①应付账款、预收账款、其他应付款

对于该类项目的评估,根据企业提供各项目申报明细表,对其真实性、完整性进行了清查核实,以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。其中:应付账款账面价值26,797,408.47元,共110项,

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为应付材料款、促销费,以经审核无误的账面价值26,797,408.47元为评估值;预收账款账面价值18,239,855.12元,共1632项,为预收货费,以经审核无误的账面价值18,239,855.12元为评估值;其他应付款账面价值29,942,095.90元,共153项,为押金等,以经审核无误的账面价值29,942,095.90元为评估值。

②应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值2,956,715.32元,主要为工资、医疗保险费、生育保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费等。在核对账账、账表、清单一致的基础上,评估人员审核了账务资料等相关资料,对薪酬的计提、使用、交纳或发放等情况进行了审核,账面余额为公司正常计提、使用、交纳或发放的期末余额,均为评估基准日需实际承担的债务,故以核实后账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值2,956,715.32元。

③应交税费

应交税费账面值15,432,714.28元,主要为企业所得税、个人所得税、印花税等。在核对账账、账表、清单一致的基础上,评估人员审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。

应交税费评估值15,432,714.28元。

④长期应付款的评估

列入评估范围的长期应付款账面价值39,970,000.00元,为根据北京京粮食品有限公司收购浙江小王子股权时与其股东签订的业绩奖励协议计提的奖金,根据企业提供的申报明细表,评估人员核对计提原则和计算过程,以经审核无误的账面价值39,970,000.00元为评估值。

⑤递延收益的评估

递延收益账面价值5,934,547.69元,系公司收到的临安市政府下发的搬迁项目补助款摊余额4,809,547.69元及技术改造奖励款摊余额1,125,000.00元。

评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实,并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况。经核实,上述搬迁项目补助款为搬迁后

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政府给的补助,期后不需支付,且根据相关文件该部分收入为税前扣除收入,浙江小王子已在税务机关作不征税收入备案,故该部分递延收益评估为零。技术改造奖励款由于截至基准日已验收,实际不用再支付,本次按账面值结转收入将对所得税造成的影响281,250.00元确认评估值。递延收益评估值为281,250.00元。3)评估结果在实施了上述资产评估程序和方法后,负债审计后账面价值为139,273,336.78元,评估值为133,620,039.09元。

评估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细表。

2、收益法评估说明

(1)收益法的应用前提及选择的理由和依据

1)收益法的定义和原理企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。

企业自由现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现值,得到企业的价值。

2)收益法的应用前提

收益法的应用前提是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果较能完整地体现企业的价值,易于为市场所接受。

3)收益法选择的理由和依据

1-1-210

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上,确定同时按照收益途径、采用企业自由现金流折现方法(DCF)估算公司的股东全部权益(净资产)价值。

(2)收益预测的假设条件

1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2)假设企业持续经营。

3)假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

7)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

9)根据被评估单位经营特点,假设其经营性现金流均匀流入。

根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

(3)历史财务报表分析

1)浙江小王子近四年合并利润表如下

单位:万元

项 目2015年2016年2017年2018年2019年 1-6月
营业收入57,883.8673,106.7977,133.1981,663.5340,496.12
其中:主营业务收入57,631.6872,791.9476,825.6181,380.8440,349.97

1-1-211

项 目2015年2016年2017年2018年2019年 1-6月
其他业务收入252.18314.85307.59282.69146.16
减:营业成本42,507.6051,487.4154,389.1656,665.3727,524.76
其中:主营业务成本42,409.8551,345.9654,335.1456,424.8527,473.47
其他业务成本97.75141.4554.01240.5251.29
减:营业税金及附加448.75803.361,020.151,140.87569.04
销售费用2,579.864,393.705,644.676,123.243,771.00
管理费用3,910.125,592.564,588.994,910.331,484.08
研发费用141.18162.2849.06
财务费用-75.88-135.87-145.33-194.83-115.30
减值损失24.17183.29-8.34-41.98-2.88
加:资产处置收益-178.78-8.72-36.78-1.41
投资收益93.30219.36469.22787.01471.48
其他收益1,341.821,436.74912.12
营业利润8,582.5310,822.9113,305.0415,085.228,598.55
加:营业外收入778.741,271.38110.2646.992.80
减:营业外支出147.00286.0668.3340.679.90
利润总额9,214.2711,808.2313,346.9615,091.548,591.45
所得税率25%25%25%25%25%
所得税费用2,129.862,618.962,961.833,396.422,021.20
净利润7,084.419,189.2710,385.1311,695.136,570.25

从上表可以看出:

浙江小王子2016-2018年收入增长率为26%、6%、6%,净利润增长率为30%、13%、14%,收入和利润均呈快速增长趋势,主要得益于产品市场开拓较好,销量得到稳定增长。2)历年财务指标分析

指标分析指标解释2016年2017年2018年行业水平
盈利能力分析
净资产收益率净利润/平均净资产22.3%21.2%20.3%5.4%
总资产报酬率息税前利润/平均总资产20.5%20.1%20.1%3.3%
营业利润率营业利润/营业收入14.8%17.2%18.5%7.3%
偿债能力分析
资产负债率总负债/总资产30.0%22.3%24.1%59.5%
速动比率速动资产/流动负债55.2%123.4%96.0%75.1%
营运能力分析

1-1-212

应收账款周转率营业收入/平均应收账款84.689.682.010.2
流动资产周转率营业收入/平均流动资产3.22.72.21.9
总资产周转率营业收入/平均总资产1.31.21.11.1

从上表对比分析结论如下:

浙江小王子的净资产收益率、总资产报酬率、营业利润率均明显高于同行业水平,显示浙江小王子食品有限公司有较好的预期盈利能力。浙江小王子食品有限公司的资产负债率低于行业平均水平,速动比率高于行业平均水平,显示公司具有良好的偿债能力。浙江小王子食品有限公司应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转率均高于或等于行业平均水平,显示公司的资产运营状况较好。

(4)非经营性资产、溢余资产分析:

经调查分析,除正常的经营性资产以外,浙江小王子食品有限公司还存在以下非经营性资产及溢余资产如表下:

单位:万元

序号项目明细账面价值评估值
现金类非经营性资产
1多余现金溢余货币资金7,543.677,543.67
非现金类非经营性资产
1其他应收款应收利息和征地补偿款(押金)362.02362.02
2其他流动资产存款和理财产品22,800.0022,800.00
3投资性房地产35.241,822.45
4待报废设备88.2112.52
5在建工程边坡治理187.31190.81
6长期待摊费用春满园租赁闲置土地514.00514.00
7递延所得税资产1,046.601,046.60
8其他长期资产3年期存款3,000.003,000.00
非经营性负债
1预收账款投资性房地产房租63.7963.79
2其他应付款2018年股利分红2,747.002,747.00
3长期应付职工薪酬管理层绩效奖励3,997.003,997.00
4递延收益政府补贴1,759.41319.61
合计(一)-(二)27,009.8630,164.67

(5)评估计算及分析过程

1-1-213

1)评估模型

①基本模型

本次评估的基本模型为:

E=B—D式中:E:评估对象的股东全部权益价值

B:评估对象的企业价值D:评估对象的付息债务价值式中:

式中:P:评估对象的经营性资产价值

ΣCi:评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值Ri:预测期内未来第i年的预期收益,本次评估收益口径为企业自由现金流

Rn+1:为未来第n+1年及以后永续预期收益r:折现率n:收益预测期

②收益指标

本次评估,使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基本公式为:

R=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动

因浙江小王子的四家子公司均为全资子公司,且主营业务性质一致,考虑母子公司存在统一市场调配、统一产品调配等因素,母子公司单独收益预测可能存在不公允的情形,故本次评估采用合并报表口径计算企业自由现金流量。

1-1-214

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

③折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率r

式中:t:所得税率

Wd:评估对象的目标债务比率

eeddwrwrr??????)(t1)(DEDw

d

??

We:评估对象的目标股权资本比率

)(DE

Dw

d

??

)(DE

Ew

e

??

re:股权资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本;

re=r

f

+ βe×(r

m

— rf

) +ε式中:r

f:无风险报酬率;rm

:市场预期报酬率;ε:评估对象的特性风险调整系数;βe:评估对象股权资本的预期市场风险系数。

④收益年限的确定

浙江小王子为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素,故本次收益年限采用永续方式。

2)未来收益的确定

①营业收入的预测

1-1-215

营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。A.主营业务收入的预测历史年度主营业务收入情况如下表:

序号主营业务收入项目历史数据
2015年2016年2017年2018年2019年 1-6月
1--1薯类产品销量(吨)15,715.3221,642.9622,992.8624,546.8912,440.42
薯类产品单价(元/KG)20.3821.6022.9723.1623.02
薯类产品小计32,020.8346,740.0352,808.7456,850.4728,641.78
1--2膨化类产品销量(吨)15,751.2215,584.1313,438.7313,635.366,575.49
膨化类产品单价(元/KG)12.6712.7013.2213.7813.87
膨化类产品小计19,953.7319,788.0717,768.9218,794.739,122.45
1--3糕点类产品销量(吨)4,533.165,152.315,241.654,908.782,236.52
糕点类产品单价(元/KG)11.8711.9111.8911.5011.28
糕点类产品小计5,382.746,135.446,231.515,643.572,522.24
1--4其他产品销量(吨)123.1070.844.5537.3326.99
其他产品单价(元/KG)22.2918.1336.1024.6723.52
其他产品小计274.38128.4016.4392.0763.50
合 计57,631.6872,791.9476,825.6181,380.8440,349.97

浙江小王子主要生产薯类产品、膨化类产品、糕点类产品和其他产品-礼包,公司已投产生产线中薯类产品年设计产能为4.935万吨,膨化产品年设计产能为

4.29万吨, 糕点产品年设计产能为2.49万吨,基准日正在调试和试生产的在建膨化产品生产线-4D玉米片1条,年产能1500吨,预计2019年8月正式投产,正在调试和试生产的在建核桃蛋糕生产线1条,年产能3000吨,预计2019年8月正式投产,基准日预付酱香饼设备生产线1条,年产能1860吨,预计2019年9月投产。近三年薯类产品销量增长率为38%、6%、6%,2019年上半年薯类产品销量比上年同期增长9%,预计2019年全年薯类产品销量比上年增长6%,2020-2023年的销量按年增长率5%、4%、3%、3%预测。膨化类产品2016年销量下降1%,2017年销量下降14%,2018年销量上升1%,2019年上半年膨化类产品销量比上年同期增长4%,预计2019年全年膨化类产品销量比上年增长3%,因为薯类产品技术过关、毛利高,公司的销售策略以薯类为主,膨化类产品市场种类多、竞争大,公司膨化类产品的竞争力不够,公司研发部门已采取措施增加品种、提高产品质量,新产品4D玉米卷延迟了3个月正式生产,预计2019年8

1-1-216

月正式生产,新产品酱油饼干预计2019年9月投产,由于两个新产品的上线,预计未来年度膨化类产品销量仍呈小幅上升趋势,2020-2023年的销量按年增长率3%、3%、2%、2%预测。糕点类产品2016年、2017年销量增长率为14%、2%,2018年销量下降7%,2018年销量下降是因为老产品销量下降,新产品没有及时接上,多一道蒸蛋糕干在2018年9月投产,两条在建的核桃糕点生产线投产时间比原计划晚了一年多,一条在基准日已正式生产,另一条预计2019年8月投产,新产品华芙饼2019年7月已开始生产,2019年全年糕点类的销量预计能与2018年持平,以后年度基于谨慎原则按维持2019年的销量保持不变预测。其他产品主要为礼包等,销售金额小,2019年上半年销量较去年同期增长10%,预计全年销量较上年增长10%,以后年度按维持2019年销量不变预测。近两年一期销售均价呈小幅波动状态,未来年度各类产品单价均按近两年一期销售均价保持不变预测。主营业务收入预测如下:

单位:万元

序号主营业务收入项目未 来 五 年 预 测
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
1--1薯类产品销量(吨)13,580.0027,320.0028,410.0029,260.0030,140.0030,140.00
薯类产品单价(元/KG)23.0523.0523.0523.0523.0523.05
薯类产品小计31,300.0063,000.0065,500.0067,400.0069,500.0069,500.00
1--2膨化类产品销量(吨)7,470.0014,470.0014,900.0015,200.0015,500.0015,500.00
膨化类产品单价(元/KG)13.6313.6313.6313.6313.6313.63
膨化类产品小计10,200.0019,700.0020,300.0020,700.0021,100.0021,100.00
1--3糕点类产品销量(吨)2,670.004,910.004,910.004,910.004,910.004,910.00
糕点类产品单价(元/KG)11.5511.5511.5511.5511.5511.55
糕点类产品小计3,100.005,700.005,700.005,700.005,700.005,700.00
1--4其他产品销量(吨)14.0039.0039.0039.0039.0039.00
其他产品单价(元/KG)28.1028.1028.1028.1028.1028.10
其他产品小计40.00110.00110.00110.00110.00110.00
合 计44,640.0088,510.0091,610.0093,910.0096,410.0096,410.00

B.其他业务收入的预测其他业务收入主要为材料销售收入和投资性房地产出租收益,考虑为公司的非主营业务收入,本次未予预测。

1-1-217

②营业成本的预测

A.主营业务成本历史年度主营业务成本情况如下表:

序号主营业务收入项目历史数据
2015年2016年2017年2018年2019年 1-6月
1--1薯类产品销量(吨)15,715.3221,642.9622,992.8624,546.8912,440.42
薯类产品成本单价(元/KG)13.9313.9314.9314.6814.46
薯类产品成本小计21,892.9430,157.7534,322.7636,025.6117,983.02
1--2膨化类产品销量(吨)15,751.2215,584.1313,438.7313,635.366,575.49
膨化类产品成本单价(元/KG)9.9410.1010.7011.2011.07
膨化类产品成本小计15,649.3015,732.5314,386.0015,274.767,280.65
1--3糕点类产品销量(吨)4,533.165,152.315,241.654,908.782,236.52
糕点类产品成本单价(元/KG)10.3910.3910.7110.289.65
糕点类产品成本小计4,710.125,355.445,612.275,046.342,157.81
1--4其他产品销量(吨)123.1070.844.5537.3326.99
其他产品成本单价(元/KG)12.8014.1530.9820.9319.26
其他产品成本小计157.50100.2414.1178.1351.98
合 计42,409.8551,345.9654,335.1456,424.8527,473.47
营业成本占营业收入的比例73.6%70.5%70.7%69.3%68.1%

近四年一期营业成本占营业收入的比例整体呈下降趋势,其中2016年下降幅度较大,是因为2016年公司进行过一次产品提价,近两年一期成本率小幅下降,跟公司重视成本预算和管理及材料成本价格下降有关,为了剔除原材料短期价格下降的影响,本次评估按各类产品未来年度预测销量和近两年一期的平均单位成本预测主营业务成本如下:

单位:万元

序号成本未 来 五 年 预 测
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
1--1薯类产品销量(吨)13,580.0027,320.0028,410.0029,260.0030,140.0030,140.00
薯类产品成本单价(元/KG)14.6914.6914.6914.6914.6914.69
薯类产品成本小计19,944.1040,123.1941,724.0142,972.3544,264.7544,264.75
1--2膨化类产品销量(吨)7,470.0014,470.0014,900.0015,200.0015,500.0015,500.00
膨化类产品成本单价(元/KG)10.9910.9910.9910.9910.9910.99
膨化类产品成本小计8,211.9215,907.1616,379.8716,709.6717,039.4617,039.46
1--3糕点类产品销量(吨)2,670.004,910.004,910.004,910.004,910.004,910.00

1-1-218

糕点类产品成本单价(元/KG)10.2110.2110.2110.2110.2110.21
糕点类产品成本小计2,726.555,013.995,013.995,013.995,013.995,013.99
1--4其他产品销量(吨)14.0039.0039.0039.0039.0039.00
其他产品成本单价(元/KG)23.7223.7223.7223.7223.7223.72
其他产品小计33.2192.5392.5392.5392.5392.53
合 计30,915.7961,136.8763,210.3964,788.5366,410.7366,410.73

B.其他业务成本由于其他业务收入未予预测,本次其他业务成本亦不预测。

③税金及附加的预测

浙江小王子的营业税金及附加核算房产税、土地使用税、车船使用税、印花税及按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加等。根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文,自2019年4月1日起,增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;原适用10%税率的,税率调整为9%,纳税人购进农产品,原适用10%扣除率的,扣除率调整为9%;纳税人购进用于生产或者委托加工13%税率货物的农产品,按照10%的扣除率计算进项税额。至评估基准日,被评估单位适用增值税税率13%、9%,土地使用税为9、6、3元/平米,印花税按近一年一期其占营业收入的平均比例保持不变和未来年度的营业收入预测,城市建设维护税率为7%、5%,教育费附加为3%,地方教育费附加为2%。税金及附加预测如下:

单位:人民币万元

项 目未 来 五 年 预 测
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
增值税2,475.635,001.315,176.475,306.445,447.705,447.70
印花税16.8533.4134.5835.4536.3936.39
房产税119.79238.48238.48238.48238.48238.48
土地使用税11.70109.45109.45109.45109.45109.45
城市维护建设税173.29350.09362.35371.45381.34381.34
教育费附加74.27150.04155.29159.19163.43163.43
地方教育费附加49.51100.03103.53106.13108.95108.95
其他41.4847.0548.7049.9251.2551.25

1-1-219

合计486.901,028.551,052.391,070.081,089.301,089.30

④管理费用的预测

管理费用包括职工薪酬、劳动保险、折旧、摊销、公司经费、中介机构费、小车费、修理费、财产保险费、环境保护费、信息网络费、安全防范费及其他。根据浙江小王子及其股东与北京京粮食品有限公司签订的对赌协议,如浙江小王子在2015-2018年净利润年复合增长率超过10%,根据增长率的高低,给予王岳成先生及其管理团队业绩奖励,2015年至2018年职工薪酬中含219.69万元、1138.48万元、1267.59万元、1371.24万元业绩奖励,根据该协议业绩奖励周期为2015至2018年,且需在扣非后净利润的年复合增长率达到10%以上才有奖励,考虑2019年尚未制定新的奖励政策,且预测年度的净利润增长率也未达到上一轮对赌协议中的奖励要求,以后年度不再考虑该奖励,以后年度职工薪酬、劳动保险按逐年递增5%进行预测。固定资产折旧和摊销按各年管理部门固定资产、无形资产、长期待摊费用原值和公司适用的折旧、摊销政策预测。财产保险费按2019年上半年的水平保持不变预测。公司经费、中介机构费、小车费、修理费、环境保护费、信息网络费、安全防范费及其他按2018年其占营业收入的比例和各年营业收入预测。管理费用预测如下:

单位:万元

序号明 细 科 目未 来 五 年 预 测
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
1职工薪酬1640.422944.803092.043246.643408.983408.98
2劳动保险费40.3584.7388.9693.4198.0898.08
3折旧124.69270.53270.53270.53270.53270.53
4无形资产和长期待摊摊销69.56139.12139.12139.12139.12139.12
5公司经费306.72431.46446.57457.78469.97469.97
6中介机构费42.5073.9676.5678.4880.5780.57
7小车费18.5839.4840.8641.8943.0043.00
8修理费10.2043.1544.6745.7947.0147.01
9财产保险费16.2932.5832.5832.5832.5832.58
10环境保护费48.8463.8266.0567.7169.5269.52
1信息网络费9.7117.2417.8518.2918.7818.78

1-1-220

序号明 细 科 目未 来 五 年 预 测
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
1
12安全防范费36.7356.0057.9759.4261.0061.00
13其他30.4059.4061.4863.0264.7064.70
合 计2,395.004,256.274,435.234,614.664,803.834,803.83

⑤营业费用的预测

营业费用为职工薪酬、广告费、包装费、运输装卸费、促销费用、业务招待费、业务经费、差旅费、折旧费及其他,职工薪酬按2018年其占营业收入的比例和未来年度的营业收入预测,广告费2019年1-6月金额大大高于往年是因为公司制作的《小王子与土豆仔》的动画片在2019年上半年首轮播放完毕,由于该动画片不带来收入,是为促进公司食品销售而做的广告宣传,故其制作成本在2019年上半年首轮播放完毕后已全部摊销完毕,该动画片在2019年下半年有二轮播放计划,二轮播放已不用摊销制作成本,故2019年下半年的广告费大大降低,以后年度的广告费按2017至2018年广告费占营业收入的平均比例保持不变预测。包装费、运输装卸费、促销费用、业务招待费、业务经费、差旅费及其他按2017、2018年各项费用占营业收入的平均比例和各年营业收入预测。固定资产折旧按各年销售部门固定资产原值和公司适用的折旧政策预测。营业费用预测如下:

单位:万元

序号明 细 科 目未 来 五 年 预 测
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
1职工薪酬1,226.352,237.432,315.802,373.942,437.142,437.14
2广告费251.74499.14516.62529.59543.69543.69
3包装费31.2461.9464.1165.7267.4767.47
4运输装卸费204.30405.07419.26429.79441.23441.23
5促销费用1,217.512,414.012,498.562,561.292,629.482,629.48
6业务招待费26.5452.6254.4655.8357.3257.32
7业务经费103.25204.72211.89217.20222.99222.99
8差旅费411.43815.76844.33865.53888.57888.57
9其他费用43.3785.9989.0091.2393.6693.66
10折旧费2.315.025.025.025.025.02

1-1-221

序号明 细 科 目未 来 五 年 预 测
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
合 计3,518.036,781.707,019.057,195.157,386.567,386.56

⑥研发费用的预测

研发费用为设计服务费、实验材料费和差旅费,按2018年各项费用占营业收入的比例和各年营业收入预测。研发费用预测如下:

单位:万元

序号明 细 科 目未 来 五 年 预 测
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
1设计服务费92.43107.19110.95113.73116.76116.76
2实验材料费27.0565.0467.3269.0170.8470.84
3差旅费0.934.264.414.524.644.64
合 计120.42176.50182.68187.26192.25192.25

⑦财务费用的预测

截止本次评估基准日,被评估单位账面上无有息负债。根据企业的经营计划,企业未来年度不需要新增借款。财务费用主要核算手续费、汇兑损益和利息收入。历史年度利息收入主要为理财收入,本次预测剔除了该因素的影响,手续费、汇兑损益按近三年一期其占营业收入的平均比例保持不变预测。

未来年度企业财务费用预测如下:

单位:万元

项目预测期
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
财务费用3.557.037.287.467.667.66

⑧营业外收支及投资收益的预测

营业外收支考虑未来发生的不确定性较大,故本次不预测。投资收益主要为理财产品的收入,本次按非经营性资产考虑,不对未来收益做预测。

⑨其他收益的预测

其他收益为政府补贴和临安小天使增值税先征后返款,政府补贴考虑未来发生的不确定性较大,故本次不预测。浙江小王子的子公司杭州临安小天使系福利

1-1-222

企业,享受《关于促进残疾人就业增值税税收优惠政策的通知》(财税(2016)52号)中关于增值税的限额即征即退优惠政策。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额,由县级以上税务机关根据纳税人所在区县(含县级市、旗,下同)适用的经省(含自治区、直辖市、计划单列市,下同)人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定。2018年临安批准的月最低工资标准为1800元/月。2018年1月临安小天使符合退税条件的残疾人为129人,12月为138人,2019年6月为142人,本次评估按近一年一期各月符合退税条件的残疾人数平均值保持不变,月最低工资标准1800元/月保持不变预测未来各年的增值税退税额。其他收益预测如下:

单位:人民币万元

项目预测期
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
其他收益583.201,166.401,166.401,166.401,166.401,166.40

⑩企业所得税的预测浙江小王子及其子公司适用企业所得税税率为25%。子公司临安小天使根据财政部和国家税务总局《关于安置残疾人就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》(财税[2009]70号)的有关规定:企业安置残疾人员的,在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上,可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。企业所得税预测如下:

单位:万元

项目预测期
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
所得税1,865.633,911.874,056.854,142.824,261.024,261.02

?折旧和摊销的预测固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分。根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。根据评估基准日账面余额和原始入账金额,按照被评估单位既定摊销方式进行计提。具体预测数据如下:

1-1-223

单位:万元

项目预测期
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
折旧及摊销1,569.903,504.483,504.483,504.483,504.483,504.48

?资本性支出的预测资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期,所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后,为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据公司未来的发展规划,基准日的在建工程后续投入为975.44万元,竣工后公司现有设备规模足以支持未来发展,本次评估假设企业不考虑继续扩大经营规模,只对现在设施的替换性投资改造和技术改造的支出进行预测。参考现有固定资产和无形资产更新的资本性支出与每年计提的折旧、摊销支出情况及企业技改计划,具体预测数据如下:

资本性支出预测表

单位:人民币万元

项目预测期
2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
资本性支出2,644.593,504.483,504.483,504.483,504.483,504.48

?营运资金追加额的确定

追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下,为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金,即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收帐款、预付账款、存货和应付账款、预收账款等主要因素。应收票据及其他应收款中的经营性款项

1-1-224

和应收账款合并考虑,应付票据及其他应付款中的经营性款项和应付账款合并考虑。

参考企业历年来各项参与企业运营的各项流动资产及负债的年周转情况,未来年度营运资金的预测通过如下几个方面测算:

预测年度应收款项=当年营业收入/该年预测应收款项年周转次数

预测年度预付款项=当年营业成本/该年预测预付款项年周转次数

预测年度存货=当年营业成本/该年预测存货年周转次数

预测年度应付款项=当年营业成本/该年预测应付款项年周转次数

预测年度预收款项=当年营业收入/该年预测预收款项年周转次数

预测年度参与营运的货币资金=(当年营业成本+当年税金+当年费用-当年折旧和摊销)/该年平均付现次数

营运资金=营运货币资金+应收款项+预付款项+存货-应付款项-预收款项-应付职工薪酬-应交税费

追加营运资金=当期需要的营运资金-上期需要的营运资金。

综上,通过分析历史财务比率,预测营运资金追加如下:

单位:万元

项目2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
营业收入44,640.0088,510.0091,610.0093,910.0096,410.0096,410.00
营业成本30,915.7961,136.8763,210.3964,788.5366,410.7366,410.73
货币资金周转率6.0012.0012.0012.0012.0012.00
应收账款周转率35.6569.5169.5169.5169.5169.51
预付账款周转率121.60175.03175.03175.03175.03175.03
存货周转率3.838.028.028.028.028.02
应付账款周转率5.4110.4910.4910.4910.4910.49
预收账款周转率7.7119.4819.4819.4819.4819.48
货币资金占用资金6,289.246,149.536,371.626,541.796,720.576,720.57
应收账款占用资金1,252.151,273.431,318.031,351.121,387.091,387.09
预付账款占用资金254.24349.30361.15370.17379.44379.44
存货占用资金8,068.837,621.667,880.168,076.908,279.138,279.13

1-1-225

项目2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
应付账款占用资金5,711.765,829.816,027.536,178.026,332.716,332.71
预收账款占用资金5,786.234,544.254,703.414,821.494,949.854,949.85
应付职工薪酬1,237.771,310.211,358.801,399.201,441.301,441.30
应交税费847.99828.48857.14876.61899.84899.84
营运资金2,280.712,881.182,984.073,064.653,142.543,142.54
增量-1,080.92211.50102.8980.5877.88-

?2019年7月至2023年以及连续预测期的收益的预测结果如下:

现金流量预测表

单位:万元

项目2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
一、业务收入预测44,640.0088,510.0091,610.0093,910.0096,410.0096,410.00
减:营业成本30,915.7961,136.8763,210.3964,788.5366,410.7366,410.73
减:营业税金及附加486.901,028.551,052.391,070.081,089.301,089.30
减:营业费用3,518.036,781.707,019.057,195.157,386.567,386.56
减:管理费用2,395.004,256.274,435.234,614.664,803.834,803.83
减:研发费用120.42176.50182.68187.26192.25192.25
减:财务费用3.557.037.287.467.667.66
加:其他收益583.201,166.401,166.401,166.401,166.401,166.40
二、营业利润7,783.5116,289.4816,869.3817,213.2617,686.0817,686.08
加:营业外收入------
减:营业外支出------
三、利润总额7,783.5116,289.4816,869.3817,213.2617,686.0817,686.08
所得税1,865.633,911.874,056.854,142.824,261.024,261.02
四、净利润5,917.8812,377.6012,812.5313,070.4413,425.0513,425.05
加:税后利息
加:折旧和摊销1,569.903,504.483,504.483,504.483,504.483,504.48
减:资本性支出2,644.593,504.483,504.483,504.483,504.483,504.48
减:营运资金追加投入-1,080.92211.50102.8980.5877.88-
五、自由现金流5,924.1212,166.1012,709.6412,989.8613,347.1713,425.05

3)折现率的确定

①无风险收益率r

f

无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定,剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值值3.97%作为无风险报酬率。

1-1-226

②市场风险溢价r

mf

本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP,即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率:

首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数,根据中国股市发展的实际情况,确定估算的时间区间为1990年至2018年,采用上证综指和深圳成指每年年末的指数(数据来源于Wind 资讯),采用五年几何平均值计算得出沪市和深市的市场风险报酬率,采用算术平均计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%,扣除无风险收益后MRP=5.64%作为本次市场风险溢价。

③β

e值

鉴于评估对象的主营业务属于食品工业,通过“万得资讯情报终端”查询国内A上市公司近两年剔除财务杠杆的Beta系数后,以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8114 ,本次目标资本结构D/E根据企业实际情况取

0.00%。根据公式βe =βu×[1+(1-t)×],计算得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8114。

④权益资本成本r

e

本次评估考虑到评估对象的融资条件、资本流动性以及治理结构和未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设特性风险调整系数ε=4%;根据公式得到评估对象的权益资本成本re =12.55%。

⑤所得税率:

浙江小王子适用企业所得税税率为25%。

⑥折现率WACC

=12.55%

(6)评估值测算过程与结果

1-1-227

1)本次评估选用分段收益折现模型,计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下:

nnni

ii

rrRrRP

)1()1(

????

???

nnni

ii

rrRrRP

)1()1(

????

???

式中:P为经营性资产价值;i为预测年度; Ri为未来第i年收益期的预期现金净流量; R

n+1为未来第n+1年及以后永续等额净现金流;r为适用的折现率。2)企业终值的确定因收益期按永续确定,则:

企业终值Pn=永续年净现金流/折现率=66,663.84 (万元)3)经营性资产价值:

企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值=110,687.01 (万元)其中:本次预测考虑年中获取现金流,预测期之后的自由现金流量计算参考预测期后永续年净利润与2023年保持一致。计算结果详见下表:

单位:万元

项目

项目2019年7-12月2020年2021年2022年2023年2024年及永续
五、自由现金流5,924.1212,166.1012,709.6412,989.8613,347.1713,425.05
折现率12.55%12.55%12.55%12.55%12.55%12.55%
折现期0.251.002.003.004.00
折现系数0.970.890.790.700.624.9656
六、自由现金流现值5,751.5810,809.5110,033.269,111.048,317.7866,663.84

1-1-228

(7)溢余性或非经营性资产

经核实,有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑,应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资产。

单位:万元

序号项目明细账面价值评估值
现金类非经营性资产
1多余现金溢余货币资金7,543.677,543.67
非现金类非经营性资产
1其他应收款应收利息和征地补偿款(押金)362.02362.02
2其他流动资产存款和理财产品22,800.0022,800.00
3投资性房地产35.241,822.45
4待报废设备88.2112.52
5在建工程边坡治理187.31190.81
6长期待摊费用春满园租赁闲置土地514.00514.00
7递延所得税资产1,046.601,046.60
8其他长期资产3年期存款3,000.003,000.00
非经营性负债
1预收账款投资性房地产房租63.7963.79
2其他应付款2018年股利分红2,747.002,747.00
3长期应付职工薪酬管理层绩效奖励3,997.003,997.00
4递延收益政府补贴1,759.41319.61
合计(一)-(二)27,009.8630,164.67

(8)评估结果

浙江小王子评估基准日无付息债务。

整体资产价值=经营性资产价值+溢余性或非经营性资产价值

=110,687.01+30,164.67

=140,851.68 (万元)

股东全部权益价值=整体资产价值-付息债务

=140,851.68 -0.00

=140,851.68(万元)

1-1-229

(四)引用其他评估机构或估值机构报告内容

本次评估中基准日各项资产及负债账面值已经过中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中兴华审字(2019)第 011847号标准无保留意见审计报告。本次依据以经审计的财务报表作为资产评估账面价值。

(五)特别事项说明

1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

(1)截止评估基准日,浙江小王子有投资性房地产共7项,畔湖路综合营业房、食堂(上甘路)、畔湖路办公楼均建设在临国用(2000)字第011769号出让性质的工业用地上,尚未办理委估房屋对应的分割土地使用权证,以上3项房产其占用工业土地已在无形资产临国用(2000)字第011769号土地使用权中评估,故投资性房地产的评估值为采用收益法的评估值减掉占用土地面积的评估值,其占用土地面积根据土地实际容积率和建筑面积确定,如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。畔湖路办公楼未办理房屋产权证。江桥路76号底层、江桥路综合楼、江桥路仓库底层均建设在临国用(2001)字第010378号土地中,证载权利人为浙江钱王实业有限公司(1998年整体改制为浙江小王子食品有限公司),性质划拨,用途住宅,因原集资房办理分户土地登记需要,土地证原件现在临安不动产登记服务中心(本次未能提供给评估人员查看),3套房屋均尚未办理委估房屋对应的分割土地使用权证。本次以上3个商铺的收益期限按房屋剩余经济寿命年限确定,因其占地面积不能确定,评估值尚未考虑土地使用年限长于房屋剩余经济寿命年限的土地价值的加回。江桥路仓库底层尚未办理房屋产权证。江桥路375号尚未办理房屋产权证。浙江小王子承诺上述房屋所有权均为浙江小王子实际所有,如因房屋权属引起的纠纷由浙江小王子承担全部责任。

(2)浙江小王子有以下房屋尚未办理房屋产权证:

单位:元

房产名称建筑面积 (m2)账面价值备注
原值净值

1-1-230

房产名称建筑面积 (m2)账面价值备注
原值净值
畔湖路办公楼350.00203,910.0038,150.13投资性房地产
江桥路仓库底层400.00285,390.0014,269.50投资性房地产
江桥路375号133.00671,846.00125,698.10投资性房地产
锅炉房200.00102,913.0017,366.60房屋建筑物
简易仓库附属房(上甘路)190.0098,970.0049.49房屋建筑物
办公楼二层329.71181,200.0090.60房屋建筑物
传达室47.91135,992.0022,693.75房屋建筑物
砖结构配电房1层88.6256,227.009,349.40房屋建筑物
传达室(南面)54.0031,554.007,388.54房屋建筑物
简易饮料车间2层2300.00224,979.9052,679.48房屋建筑物
谷餐肉车间1505.40523,963.50212,018.05房屋建筑物
职工活动室675.22389,706.00157,691.55房屋建筑物
锅炉房及烟囱508.71331,037.9855,241.85房屋建筑物
砖结构煤气房一层211.1663,332.0010,488.97房屋建筑物
钢砖结构机修间一层546.64222,421.0036,910.35房屋建筑物
饲料厂食堂84.0032,990.005,374.96房屋建筑物
二厂办公用房676.00754,660.00662,056.80房屋建筑物
二厂传达室40.0059,295.0052,018.99房屋建筑物
二厂配电房70.0095,276.0083,584.97房屋建筑物
二厂公共厕所30.0073,631.0064,595.74房屋建筑物
二厂附属用房(杂间房)210.00250,253.11220,535.51房屋建筑物
三厂食堂150.00507,876.31495,814.27房屋建筑物
合计5,297,423.802,344,067.60

企业承诺该部分资产属于其所有,对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产,其面积是企业根据现场测量情况进行申报的,对企业申报面积,评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估,如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。

(3)浙江小王子有部分房屋产权证、车辆行驶证、商标、专利和著作权的证载权利人均为浙江小王子食品股份有限公司,2018年5月,浙江小王子食品股份有限公司更名为浙江小王子食品有限公司,更名后尚未办理产权证更名。

2、委托人未提供的其他关键资料情况

无。

1-1-231

3、未决事项、法律纠纷等不确定因素

本次评估,尚未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

4、重要的利用专家工作及相关报告情况

本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中兴华审字(2019)第 011847号标准无保留意见审计报告。

本次评估根据法律、行政法规要求引用了以上专业报告作为本资产评估报告的组成部分,该专业报告由委托人提供并同意引用。资产评估机构及资产评估师客观引用上述专业报告相关内容并依法承担引用责任,不代表资产评估机构及其资产评估师对被引用报告的真实性、完整性、合法性发表意见。

5、重大期后事项

本次评估尚未发现重大期后事项。

6、评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

本次评估,尚未发现评估程序受限事项。

7、其他需要说明的事项

(1)本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。

(2)在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:

①当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;

②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

1-1-232

③对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

(3)本次评估结论没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价,也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

(4)评估机构获得了浙江小王子盈利预测,该盈利预测是资产评估报告收益法的主要依据之一。评估机构对浙江小王子盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,采信了浙江小王子盈利预测的相关数据。评估机构对浙江小王子盈利预测的利用,不是对浙江小王子未来盈利能力的保证。

(5)本次评估,资产评估师未对各种设备于评估基准日的技术参数和性能做技术检测,资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过现场调查得出。

(6)本次评估,资产评估师未对各种建(构)筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,评估结论是在假定被评估单位提供的工程技术资料真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察做出判断。

提请评估报告使用者对特别事项予以关注。

(六)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响。

本次对浙江小王子的评估,评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项。

(七)主要下属公司评估情况

本次对浙江小王子下属子公司主要采用资产基础法和收益法两种评估方法。详见下表:

序号被投资单位名称主要评估方法收益法口径最终评估结论
1杭州临安小天使食品有限公司资产基础法和收益法合并收益法
2杭州临安春满园农业开发有限公司资产基础法和收益法合并

1-1-233

序号被投资单位名称主要评估方法收益法口径最终评估结论
3临清小王子食品有限公司资产基础法和收益法合并
4辽宁小王子食品有限公司资产基础法和收益法合并

长期股权投资均为全资子公司,评估人员对被投资企业进行整体评估,然后以对被投资企业进行整体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定评估值。

浙江小王子对临安小天使投资比例为100%,通过对被投资单位采用资产基础法进行整体评估,按资产基础法评估后的权益资产价值乘以持股比例确认评估值。计算公式为:

长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例

则:长期投资-杭州临安小天使食品有限公司= 289,644,336.63×100%

=289,644,336.63 (元)

浙江小王子对临安春投资比例为100%,通过对被投资单位采用资产基础法进行整体评估,按资产基础法评估后的权益资产价值乘以持股比例确认评估值。计算公式为:

长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例

则:长期投资—杭州临安春满园农业开发有限公司评估值= 6,016,508.65×100%

= 6,016,508.65 (元)

浙江小王子对临清小王子食品有限公司投资比例为100%,通过对被投资单位采用资产基础法进行整体评估,按资产基础法评估后的权益资产价值乘以持股比例确认评估值。计算公式为:

长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例

则:长期投资—临清小王子食品有限公司评估值= 48,069,683.34×100%

= 48,069,683.34 (元)

1-1-234

浙江小王子对辽宁小王子投资比例为100%,通过对被投资单位采用资产基础法进行整体评估,按资产基础法评估后的权益资产价值乘以持股比例确认评估值。计算公式为:

长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例

则:长期投资—辽宁小王子食品有限公司评估值= 136,455,078.46×100%

= 136,455,078.46 (元)

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表:

长期股权投资评估结果汇总表

金额单位:人民币元

序号被投资单位名称账面价值评估价值增值率%
1杭州临安小天使食品有限公司49,264,651.79289,644,336.63487.94
2临安春满园农业开发有限公司6,000,000.006,016,508.650.28
3临清小王子食品有限公司21,325,000.0048,069,683.34125.41
4辽宁小王子食品有限公司30,802,080.49136,455,078.46343.01
合计107,391,732.28480,800,079.09347.71

根据中兴华会计师中兴华审字(2019)第011847号《审计报告》及浙江小王子提供的各下属子公司2019年6月30日/2019年1-6月财务报表,浙江小王子下属子公司2019年6月30日/2019年1-6月的相关财务指标和浙江小王子合并口径的财务指标对比情况如下:

公司名称资产总额营业收入
金额(万元)占比金额(万元)占比
临安小天使26,464.2431.65%9,663.3523.86%
辽宁小王子11,341.4913.56%6,542.1216.15%
临清小王子3,714.304.44%2,542.936.28%
临安春满园601.670.72%5.830.01%
公司名称归属母公司净资产归属母公司净利润
金额(万元)占比金额(万元)占比
临安小天使24,620.2137.42%2,002.4830.48%

1-1-235

辽宁小王子9,292.5514.13%878.3613.37%
临清小王子3,348.715.09%106.501.62%
临安春满园601.650.91%0.400.01%

注:“占比”是指与浙江小王子合并口径该项指标的比值。由上表可知,临安小天使相关指标占浙江小王子合并口径该项指标的比重超过20%,对浙江小王子的整体经营业绩产生重大影响。对于临安小天使评估情况如下所示:

1.评估的基本情况

(1)临安小天使的账面价值

根据临安小天使提供的2019年6月30日/2019年1-6月财务报表,截至2019年6月30日,临安小天使总资产账面值为26,464.24万元,总负债账面值为1,844.03万元,净资产账面值为24,620.21万元,归属于母公司的所有者权益为24,620.21万元。

(2)本次评估采用的评估方法

对临安小天使的评估分别采用收益法及资产基础法进行,在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。

(3)评估结果

1)资产基础法评估结果:

临安小天使在评估基准日2019年6月30日申报的总资产账面值为26,464.24万元,总负债账面值为1,844.03万元,净资产账面值为24,620.21万元;总资产评估值为30,808.45万元,增值额为4,344.21万元,增值率为16.42%;总负债评估值为1,844.03万元,无评估增减值;净资产评估值为28,964.42万元,增值额为4,344.21万元,增值率为17.64%。评估结果详见下表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

1-1-236

项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产15,195.1915,205.4610.270.07
非流动资产11,269.0515,602.994,333.9438.46
其中:长期股权投资
投资性房地产11.3814.873.4930.67
固定资产6,045.089,006.502,961.4248.99
在建工程140.66144.343.682.62
无形资产2,052.843,418.191,365.3566.51
递延所得税资产19.0919.09--
其他非流动资产3,000.003,000.00--
资产总计26,464.2430,808.454,344.2116.42
流动负债1,844.031,844.03--
非流动负债---
负债合计1,844.031,844.03--
净资产(所有者权益)24,620.2128,964.424,344.2117.64

2)评估增值幅度及主要原因资产基础法评估增减值分析:

①流动资产评估增值额10.27万元,增值率0.07%,主要是产成品按销售价格扣除相关税费和部分利润评估形成增值。

②投资性房地产评估增值额3.49万元,增值率30.67%,主要是材料人工价格上涨形成。

③固定资产评估增值额2,961.42万元,增值率48.99%,其中:

房屋建筑物评估增值额1,938.19万元,增值率56.20%,主要原因是:1)企业申报房屋建(构)筑物建成时间较早,至评估基准日,人、材、机都有不同程度的上涨,是本次评估原值增值的主要原因;2)企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限不同,以及评估原值的增值导致评估净值增值。

机器设备评估增值946.89万元,增值率35.43%,增值原因为:

A.机器设备评估增减值分析

主要是近年来设备材料费及人工费逐年上涨,造成机器设备评估原值增值,评估时所采用的经济寿命年限高于企业设备折旧年限,形成评估净值增值。

B.电子设备增减值原因分析

1-1-237

电子设备评估原值减值主要是因为电子设备更新换代较快,设备购置价处于逐年下降趋势,导致电子设备评估原值减值;净值增值是因为企业的会计折旧年限低于本次评估所采用的经济寿命年限造成的。

④在建工程评估增值额3.68万元,增值率2.62%,主要原因是账面值不含建设期间的资金成本,评估时考虑该因素形成。

⑤无形资产评估增值额1,365.35万元,增值率66.51%,主要原因一是土地市场价格上升,二是商标、技术等无形资产账面值已摊销为零,而实际能为企业带来经济效益,形成评估增值。

综上所述,临安小天使的资产和净资产增值,评估人员经分析,认为增值因素正常

2.选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

(1)资产基础法评估说明

1)流动资产评估

①货币资金的评估

账面值为1,931,545.51元,其中库存现金2,943.20元,银行存款1,928,602.31元。

库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点,根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额,全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值2,943.20元。

对所有银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行借款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况。对于币种为人民币的银行存款,以清查后账面值为评估值。银行存款评估值1,928,602.31元。

②应收账款、其他应收款

应收账款账面余额3,607,177.17元,未计提坏账准备,主要为应收销售商品

1-1-238

款。

其他应收款账面余额2,476,185.14元,未计提坏账准备,主要为保证金、应收利息等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,并进行了函证,核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,未发现有不能回收款项,应收账款和其他应收款不计提评估风险损失。

应收账款评估值为3,607,177.17元,评估无增减值。

其他应收款评估值为2,476,185.14元,评估无增减值。

③预付账款的评估

预付账款账面价值为668,016.25元,主要包括预付设备款、检测费等。评估人员查阅了相关合同或协议,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项,以核实后账面值作为评估值。

预付账款评估值为668,016.25元。

④关于存货的评估

纳入评估范围的存货为原材料、包装物和产成品(库存商品),其中:

A.原材料账面价值5,562,390.07元、包装物账面价值6,782,037.29元, 其价格组成包括购买价、运杂费等。被评估单位对原材料和包装物采用实际成本法进行计价。我们依据企业提供的存货申报表,核实了有关购置发票和会计凭证,并对其进行了抽查盘点,同时现场勘察存货的仓储情况,了解仓库保管、内部控制制度。

经调查,企业大部分原材料、辅助材料、包装物周转较频繁,且保管质量较好,对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时,申报评估的原材料、辅助材料、

1-1-239

包装物为近期购置。评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录,按清查核实后的数量乘以现行市场购买价,加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费,得出原材料的评估值。

最终确定原材料的评估价值为5,562,390.07元、包装物的评估值为6,782,037.29 元。B.产成品(库存商品)纳入评估范围的产成品账面价值2,924,584.29元。主要为薯片、雪饼等产品,在库房正常保管,均可正常销售。

对产成品采用现行市价法进行评估。首先根据盘点结果以及账面记录,确定产成品在评估基准日的实存数量,其次通过了解相关产品的销售市场情况确定产成品的畅销程度,评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加;

c.销售费用率是按各项销售费用和管理费用与销售收入的比例计算;

d. 营业利润率=营业利润÷营业收入;

营业利润=营业收入—营业成本—税金及附加—销售费用—管理费用—财务费用

e. 所得税率按企业现实执行的税率25%;

f. r为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于一般销售产品为50%。

1-1-240

⑤其他流动资产

纳入本次评估范围的其他流动资产为结构性存款及理财产品。评估人员核实了结构性存款和理财产品的购买合同和凭证,固定收益的理财产品2019.6.16至2019.6.30的利息账面未计提,本次评估值考虑了该期间的利息。结构性存款以经核实的审计后账面价值作为评估价值。

其他流动资产的评估价值为128,009,041.10元。

评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后,流动资产合计账面价值为151,951,935.72 元,评估值为152,054,648.48元。评估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细表。

2)投资性房地产评估说明

①评估范围

投资性房地产账面值情况如下:

单位:元

产权持有单位项数面积账面原值账面净值
浙江小王子食品股份有限公司1100160,968.94113,818.36
合计1100160,968.94113,818.36

投资性房地产均采用成本价值模式计量。列入评估范围的投资性房地产共1项,建筑面积总计100平方米。

②评估方法

根据投资性房地产评估指导意见,评估方法一般为市场法和收益法。杭州临安小天使食品有限公司的投资性房地产传达室西侧房,因占用土地为工业用地,市场上无法找到类似交易案例,故无法采用市场法评估,因该投资性房地产地理位置较偏,无市场可比租金实例,未来出租情况无法预计,无法准确预测未来收益,故不适合采用收益法评估。根据以上实际情况,本次评估对该投资性房地产采用成本法评估。

1-1-241

具体评估方法及案例,详见固定资产房屋建筑物评估说明。

③评估结果

投资性房地产账面值113,818.36元,评估值为148,720.00元,评估增值34,901.64 元,增值率为30.66%。3)机器设备评估说明

①评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示:

金额单位:人民币元

编号科目名称账面价值
原值净值
4-6-4固定资产-机器设备46,769,479.5226,446,177.38
4-6-5固定资产-车辆--
4-6-6固定资产-电子设备1,324,022.23278,085.76
设备类合计48,093,501.7526,724,263.14
减:减值准备763,470.17
设备类净值25,960,792.97

②评估方法

依据评估目的,本次设备类资产评估采用重置成本法,即在持续使用的前提下,以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价,同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率,据此计算评估值。其计算公式为:

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

A.重置全价的确定

本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中:

对于不需要安装(或安装由销售商负责)、运输费用较低的小型设备、电子设备,参照现行市场购置的价格确定重置全价;

对于需要安装、运输的大型机器设备,其重置全价由设备购置费、运杂费、

1-1-242

安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成;

其中:

a.设备购置费其中,对于国产机器设备及可替代进口设备主要依据《2019中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格,对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。b.运杂费主要参照《国内运杂费率表》确定。购置价内包含运杂费的,则不需考虑此项。计算公式如下:

设备运杂费=设备购置费×运杂费率c.安装工程费根据设备的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同安装费率计取。购置价格中包含安装费用的不再计取安装费。d.其他及前期费用前期及其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书费及可行性研究费、勘察费设计费、招投标代理费。e.资金成本资金成本根据本项目合理的建设工期,按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运输费、安装工程费、其他及前期费用之和为基数确定。B.成新率的确定a.对于小型设备及电子设备类采用年限法确定。计算公式为:

成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%b.对于专用或通用小型以上机器设备成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

1-1-243

c.对于运输车辆类资产运输车辆成新率的确定,根据国家有关规定,结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察,综合确定其成新率。

理论成新率,按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定:

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%综合上述,确定理论成新率后,通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案,对理论成新率进行修正确定综合成新率。C.评估值的确定评估值=重置全价×综合成新率

③评估结果

机器设备评估结果汇总表

金额单位:人民币元

科目名称账面价值评估价值增值率%
原值净值原值净值原值净值
设备类合计48,093,501.7526,724,263.1454,951,900.0036,193,206.0014.2635.43
固定资产-机器设备46,769,479.5226,446,177.3854,007,400.0035,726,743.0015.4835.09
固定资产-车辆----
固定资产-电子设备1,324,022.23278,085.76944,500.00466,463.00-28.6667.74

评估增减值原因分析:

A.机器设备评估净值增值,主要是近年来设备材料费及人工费逐年上涨,造成机器设备评估原值增值,评估时所采用的经济寿命年限高于企业设备折旧年限,形成评估净值增值。

B.电子设备评估原值减值主要是因为电子设备更新换代较快,设备购置价处于逐年下降趋势,导致电子设备评估原值减值;净值增值是因为企业的会计折旧年限低于本次评估所采用的经济寿命年限造成的。

4)房屋建(构)筑物评估说明

1-1-244

①评估范围

纳入评估范围内的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物及构筑物。账面情况见下表:

金额单位:人民币元

类别建筑面积m2项数账面原值账面净值
房屋42,939.03 42,939.031747,439,018.8228,632,369.18
构筑物0.00148,701,036.965,857,609.34
合计42,939.033156,140,055.7834,489,978.52

②评估方法

对于企业自建,主要用于生产及办公用房,根据委估资产的具体情况,对此类资产适宜采用成本法评估,以不含税价值确定评估价值。对于已办理《房屋所有权证》的房屋建筑面积,建筑面积数量以房产证面积为准,对于尚未办理《房屋所有权证》的房屋建筑面积,以清查申报资料及实际测量结果确定。

成本法,是指首先估测被评估资产的重置成本,然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。

评估价值=重置成本×综合成新率

A.重置成本的确定

根据相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量,结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量,依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件,分别采用重编概(预)算法、预(决)算调整法对典型建筑物测算工程造价,并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗,按照资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算、确定典型建筑物的工程综合造价,以此对同类资产采用类比法,比较、确定其他各建筑物的相异点对工程综合造价的影响系数,由此确定其他各建筑物的工程综合造价,计取工程建设其它费用和资金成本,进而确定重置成本。

重置成本=(建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本)-进项税

1-1-245

a.工程造价的确定重编预算法对于缺乏工程预结算资料的工程,采用重编预算法确定其工程造价。根据图纸及实地的测量计算各分部工程的工程量,以工程量为依据按现行定额计算定额直接费,然后计算各项取费,材料差价,确定工程造价。

预决算调整法对于建筑物的工程竣工决算资料较齐全的工程,依据原竣工资料所确定的各分部分项工程量,执行当地现行的单位工程定额计算直接费,按照现行建筑安装工程费用定额和调差文件,确定工程造价。

b.前期费用及其它费用的确定建设工程前期费用依据国家规定,结合建设工程所在地实际情况,将“固定资产投资”视为一个独立的建设项目,根据企业固定资产的投资规模确定。以建安工程费用为计算基础,本次评估计取标准如下:

前期费用及其它费用计算表

序号费用名称费率(%)计费基础依据
含税去税
1环境影响咨询费0.250.24投资额计价格[2002]125号
2招标代理服务费0.370.34投资额计价格(2002)1980号
3建设单位管理费1.201.20投资额财建(2016)504号
4勘察设计费3.803.58投资额计价格[2002]10号
5工程监理费1.981.87投资额发改价格[2007]670号
6建设项目前期工作咨询0.750.71投资额计价格(1999)1283号
小计8.357.94

c.资金成本的确定以“临安小天使食品有限公司固定资产投资”为一个独立的建设项目,结合委估资产建设规模,确定合理的建设工期为1年,假设资金是均匀投入,计息时间为合理建设工期一半,按同期贷款利率计算资金成本。

资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×合理的建设工期÷2×同期

1-1-246

银行贷款利率

B.成新率的确定以现场勘查结果,结合房屋建筑物的具体情况,分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和,确定综合成新率

a.年限法成新率的确定年限法成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%或:

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间,综合考虑。经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。

b.完好分值法成新率的确定主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》,根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值,然后与这三部分的标准分值比较,求得三部分成新率,按不同权重折算,加总确定成新率。计算公式:

完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B

式中:G、S、B分别为结构、装修、设备评分修正系数。

两种方法计算出的成新率按不同权重折算,加总求和确定。

C.综合成新率的确定

综合成新率=完好分值法成新率×60%+年限法成新率×40%

③评估结果及增减值原因分析

A.房屋建(构)筑物评估结果如下表:

金额单位:人民币元

科目名称账面价值评估价值评估增值率%

1-1-247

原值净值原值净值原值净值
合计56,140,055.7834,489,978.5266,191,900.0053,871,830.0017.9056.20
房屋建筑物47,439,018.8228,632,369.1855,406,400.0046,439,430.0016.7962.19
构筑物8,701,036.965,857,609.3410,785,500.007,432,400.0023.9626.88

B.房屋建(构)筑物评估增值原因分析:

房屋建(构)筑物类资产原值评估增值的主要原因为人工材料价格的上涨形成,同时房屋建筑物的会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限,形成评估净值增值。

④特殊事项说明

纳入本次评估范围内的房屋建筑物中,7项未办理《房屋所有权证》,建筑面积608.04平方米,杭州临安小天使食品有限公司已出具产权声明,承诺房屋所有权归其所有。

对于未办理《房屋所有权证》的房屋建筑物,根据被评估单位申报的建筑面积为准,如与当地房地产管理局未来办理《房屋所有权证》时测绘的实际面积有出入,则应以此实测面积进行调整。

5)在建工程评估说明

①评估范围及概况

杭州临安小天使食品有限公司本次申报评估的在建工程为豌豆脆条项目技改、沙拉条项目技改等设备工程,上述工程建设项目为企业自建的在建工程,签订了施工合同。截止评估基准日,为正施工状态。在建工程账面价值是已经支出的设备、材料等成本。

②评估方法

开工时间距基准日半年以上的在建项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,未发现账面值中存在不合理支出,按账面值考虑建设期的资金成本后确定评估值,建设期资金成本按均匀投入考虑。

③评估结果

1-1-248

在建工程评估值为1,443,424.65万元。6)无形资产—土地使用权评估说明

①评估范围

待估宗地为杭州临安小天使食品有限公司所属的位于杨岱村的2宗出让国有土地使用权。宗地状况见下表:

待估宗地状况表

序号产权持有单位土地权证编号详细座落地址土地用途土地使用权面积(㎡)取得日期土地终止年期
1杭州临安小天使食品有限公司临国用(2011)第06837号浙江省杭州市临安区锦南街道杨岱路858号工业16,859.002011-11-012061/12/7
2杭州临安小天使食品有限公司浙(2019)临安区不动产权第0000823号浙江省杭州市临安区锦南街道杨岱村吴家头工业43,600.002009-11-012059/10/28
合计60,459.00

②委估土地账面情况

土地使用权入账原值为 25,055,077.17 元,账面值为 20,528,389.31 元。

③评估方法

根据《资产评估准则—不动产》,资产评估师执行不动产评估业务,应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性,恰当选择评估方法。由于估价对象所在区域类似的土地及房地产出租案例较少,难以调查其客观租金水平,从而现状条件下的收益水平难以测算,故未采用收益还原法。杭州市现行基准地价为2014年公布,基准地价的评估基准日为2010年9月30日,距本次评估基准日年限已长,不能完全反映基准日的地价水平,故未采用基准地价调整系数法。待估宗地属于在用土地,无投资开发和再开发计划,不适用于假设开发法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的,结合评估师收集的有关资料以及当地地产市场发育程度,本次评估采用市场

1-1-249

法和成本逼近法进行评估。

A.市场法市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同,并将类似成交土地的市场价格进行调整,从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。运用市场法评估土地使用权的步骤a.明确评估对象;b.进行公开市场调查,收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料,寻找参照物;c.分析整理资料并验证其真实性,判断选择参照物;d.把被评估资产与参照物比较;e.分析调整差异,做出结论。

市场法计算过程:

按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数时间因素修正系数:是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。

交易情况因素修正系数:是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。

区域因素修正系数:是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。

个别因素修正系数:是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。

B.成本法

成本法,也称成本逼近法,以成本法评估土地使用权价格,成本一般包括土地取得费、土地开发费、利息、利润及土地增值收益,具体公式如下:

待估土地使用权价格=(土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益)×个别因素修正系数×使用年限修正系数

④估价结果

1-1-250

评估土地面积:60,459.00平方米评估总价:32,276,391.00元

⑤特殊说明事项

A.评估假设条件a.土地使用权人合法有偿取得土地使用权,并支付有关税费。b.估价对象在设定用途下得到最有效利用,并会产生相应的土地收益。c.待估宗地与其它生产要素相结合,能满足设定使用年限内经营管理的正常进行,保证公司的持续发展。d.在估价期日地产市场为公正、公开、公平的均衡市场。e.任何有关待估宗地的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规。f.委托方提供资料属实。g.评估设定的土地开发程度为宗地红线外的基础设施开发程度及红线内场地平整状况。

B.其他特殊说明事项a.本报告估价结果是在满足地价定义所设定条件下的土地使用权价格,若待估宗地的土地利用方式、估价基准日、土地开发状况、土地使用年限、土地面积等影响地价的因素发生变化,该评估价格应作相应调整。

b.本次评估价格为待估宗地在不存在他项权利影响下的价格。c.被评估单位对提供资料的合法性负责。7)无形资产—其他无形资产评估说明

①评估范围

评估基准日其他无形资产账面价值0.00元。核算内容为商标和专利技术。

②评估方法

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评估人员首先进行明细账、会计报表及核实评估明细表的核对。根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,确定评估方法。

A.对于商标,采用超额利润分成法,以企业产生的超额利润作为评估对象,通过分成将委估商标权为产品销售带来的超过行业平均利润的差额折现,以确定委估商标权的价值。

本次估算采用的数学模型为:

式中:

P-商标权价值

α-商标利润分成率

Fi-未来第i年所有无形资产获得的超额收益

n-收益年限

r-适用的折现率

B.对于专利技术,本次采用收益法进行评估。收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益,选用适当的折现率将其折成现值后累加,以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为:

式中:P —— 专利技术或著作权评估值K —— 专利技术或著作权净利润分成率 Ri—— 委估专利技术或著作权第i期的净利润N —— 收益期限

r —— 折现率

③其他无形资产评估结果

无形资产—其他无形资产评估值为1,905,500.00元。

8)递延所得税资产评估说明

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临安小天使递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的固定资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上,对企业减值准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。递延所得税资产经核实金额计算无误,确认其账面价值为评估值。递延所得税资产评估值为190,867.54元。9)其他长期资产评估说明临安小天使其他长期资产为三年期大额存款,评估人员对银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时查看存单,核对计息起始时间,经核实截至基准日的银行利息均已计提。对于币种为人民币的其他长期资产,以清查后账面值为评估值。其他长期资产评估值30,000,000.00元。

10)负债评估说明

①评估范围

杭州临安小天使食品有限公司进入本次评估范围的企业应负担的各项负债。负债类型为流动负债,主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。

②评估方法

A.应付账款、其他应付款

对于该类项目的评估,我们根据企业提供各项目申报明细表,对其真实性、完整性进行了清查核实,以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。其中:应付账款账面价值 12,971,555.24 元,共90项,为应付材料款等,我们以经审核无误的账面价值 12,971,555.24 元为评估值;其他应付款账面价值 890,675.97 元,共40项,为质量保证金等,我们以经审核无误的账面价值 890,675.97 元为评估值。

B.应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 1,910,085.42 元,主要为工资、社保、住房公积金、工会经费等。在核对账账、账表、清单一致的基础上,评估人员审核了账务资料等相关资料,对薪酬的计提、使用、交纳或发放等情况进行了审核,账面余额为

1-1-253

公司正常计提、使用、交纳或发放的期末余额,均为评估基准日需实际承担的债务,故以核实后账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值 1,910,085.42 元。C.应交税费应交税费账面值 2,667,934.40 元,主要为企业所得税、增值税、个人所得税、印花税等。在核对账账、账表、清单一致的基础上,评估人员审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。

应交税费评估值 2,667,934.40 元。

③评估结果

在实施了上述资产评估程序和方法后,负债审计后账面价值为18,440,251.03元,评估值为18,440,251.03元。评估结果详见有关资产评估汇总表及资产评估明细表。

(2)收益法评估说明

该部分说明详见浙江小王子食品有限公司收益法部分。

3.引用其他评估机构或估值机构报告内容

本次评估中基准日各项资产及负债账面值已经过中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中兴华审字(2019)第011847号标准无保留意见审计报告。本次依据以经审计的财务报表作为资产账面价值。

4.可能影响评估工作的重大事项说明

(1)曾经进行过清产核资或者资产评估的情况,调账情况

无。

(2)影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项

无。

(3)抵(质)押及或有资产及负债情况

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无。

(4)账面未记录的重大资产负债的类型及其估计金额

无。

(5)产权瑕疵事项

临安小天使有以下房屋和投资性房地产尚未办理房屋产权证:

建筑物 名称结构建成年月建筑面积 (m2)账面价值
原值净值
配电房框架2010/9/1129.00175,876.00101,298.84
油库厂房砖混2010/9/185.0069,588.0040,420.68
厕所砖混2010/9/1100.33198,655.00117,515.87
发电机房框架2011/8/26100.86148,634.0093,330.04
洗衣机房砖混2011/8/2651.4536,614.0022,990.58
传达室砖混2013/4/2396.40155,174.06109,265.21
污水处理房砖混2014/8/2045.0063,403.0048,846.74
传达室砖混2011/9/9100.00160,968.94113,818.36
合计708.041,008,913.00647,486.32

临安小天使承诺以上房屋产权归其所有,权属无争议。

5.评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响。

本次对临安小天使的评估,评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项。

(八)标的资产生产线投产运行情况、上述生产线情况,产能释放及效益情况、外协生产情况等,与未来年度收入的评估预测的匹配新。如不能按时投产对标的资产生产经营、预测收入及评估值的影响,以及相关补救措施

1、标的资产生产线投产运行情况、上述生产线情况,产能释放及效益情况、外协生产情况:

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(1)4D玉米卷生产线

1)项目概况:该项目在2018年9月份开始实施,到2019年10月初完成;当时预计投资费用:800万元,实际投资费用:717万元。该生产线前端蒸炼、成型等关键设备由国外引进;后端油炸、包装等采用国产设备,国产设备于2018年12月底全部安装完成,进口设备于2019年5月安装完成,2019年7月开始调试设备,2019年9月初完成该生产线验收后开始试产试销。

2)试生产数据:该生产线设计年产能1500吨(每天22小时、每年300天计算),即每小时228公斤,实际产能符合设计产能。

3)产能释放情况:2019年7月生产2,109.28公斤;8月生产5,347.04公斤;9月生产17,484.275公斤;10月生产8,015.28公斤;11月生产35,900.45公斤;12月生产25,321.90公斤。

4)效益情况:2019年9-12月共销售91.88吨,累计收入420.67万元,毛利率31.83%。

5)外协生产情况:项目设备到位,完成调试,运行正常,产品质量、产能基本符合标准要求,后续生产标的公司可以独立完成,无需依赖外部协作生产。

(2)核桃蛋糕生产线

1)项目概况:该项目在2018年5月份开始实施,到2019年11月该生产线设备经过试生产,运行基本正常,预计投资532万元,到目前为止实际投资454万元。

浙江小王子目前核桃蛋糕生产线按产能划分有大、小二条生产线。原小的生产线是2016年作为中试试验线设备从韩国引进。在2018年标的公司根据市场情况决定新增一条大产能核桃蛋糕生产线,由于在国外没有大产能的生产线,并且进口设备采购价格昂贵,零部件配套困难,烤炉主机设备于2018年10月份到位,该设备的运行方式、工作原理是全新的,在安装调试过程中碰到机械手运行不稳定、恒压式注浆机均重不匀等情况,影响项目进度,经调整于2019

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年11月该生产线设备运行基本正常,目前该生产线试车情况如下:①浆料的比重基本稳定;②注浆后成品误差基本在1g左右,基本达到要求;③脱模顺利。生产线基本完成试车。2)试生产数据:该生产线的年设计产能3000吨(每小时460公斤,每天22小时。每年300天计算),该生产线到2019年11月份设备运行基本正常,试车产能每小时可生产核桃蛋糕20000枚,约每小时150公斤。该生产线试生产产能与设计生产存在较大差距的原因是:该生产线原设计产能每小时460公斤是指湿蛋糕,湿蛋糕产品在实际生产过程中容易产生食品安全问题,为了增强食品安全性,在项目实施过程中改为核桃蛋糕干,直接影响产能每小时约100公斤,且烘干设备不配套,影响产能约每小时200公斤。

3)产能释放情况:因为包装尚未定型,目前核桃蛋糕干生产线还没有正式投产。计划2020年3月开始安排正式试产,2020年4月底完成包装设计定稿落地,调试达到量产条件,2020年6月份开始试产试销。

4)效益情况:目前还未产生效益。按2019年11月试车实际产能情况,注芯核桃蛋糕干每小时生产蛋糕成品重量135公斤,按照散称折合终产品约157.5公斤,销售价格为28元/公斤,按每天生产22小时,每年300天计算,该条生产线如达产一年能带来不含税收入2,910.60万元,预计毛利率28%。

5)外协生产情况:项目设备到位,完成调试,运行正常,产品质量、产能基本符合标准要求,后续生产标的公司可以独立完成,无需依赖外部协作生产。

(3)酱油饼生产线:

1)项目概况:该项目在2019年4月份开始实施,到2019年9月初完成;项目总投资费用预计978.76万元,第一期项目为新增挤压膨化食品,主要产品酱油饼等产品,预计投资577.16万元,其中酱油饼投资509.16万元,夹心卷设备68万元(目前未实施)。该项目至2019年9月份完成第一期投资,实际投资302.82万元,2019年9月开始试产试销。

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2)试生产数据:项目设计产能为3台发爆机年产能1860吨(每小时620公斤,每天10小时,每年300天计),目前已经配备了2台发爆机试生产,试生产每小时达到400公斤,产能基本达到设计要求;3)产能释放情况:2019年10月份实际生产37.74吨;2019年11月份实际生产64.44吨;2019年12月份实际生产68.4吨。

4)效益情况:2019年10-12月共销售167.46吨,累计收入173.88万元,毛利率15.46%。

5)外协生产情况:项目设备到位,完成调试,运行正常,产品质量、产能基本符合标准要求,后续生产标的公司可以独立完成,无需依赖外部协作生产。

2、与未来年度收入的评估预测是否匹配,如不能按时投产对标的资产生产经营、预测收入及评估值的影响,以及相关补救措施。

膨化产品新增生产线-4D玉米卷预测2019年8月投产,实际9月初开始试产试销,酱油饼干预测2019年9月投产,实际2019年9月开始试产试销,基本实现按时投产,试生产小时产能也达到要求,膨化类产品2019年实现收入比预测收入多383.48万元,实现收入比预测收入多1.98%,膨化类产品生产线运行情况与未来年度收入的评估预测相匹配。

糕点类新增的1条核桃蛋糕生产线预测2019年8月投产,实际截至目前尚未投产,预计需要延期到2020年6月才能正式生产,糕点类产品2019年实现收入比预测收入少719.04万元,但糕点类产品收入占浙江小王子营业收入的比例不到7%,占比小,虽然2019年糕点类产品预测收入小于实现收入,但由于薯类产品和膨化类产品的实现收入大于预测收入,2019年预测的总营业收入和实现收入基本一致,实现净利润大于预测净利润。原预测时考虑糕点类产品并非浙江小王子的主要竞争产品,2020年及以后年度的糕点类产品预测收入未考虑增长,按维持预测的2019年销量和5,700.00万元收入保持不变预测的。由于核桃蛋糕目前试车已完成,预计在2020年能正式生产至少6个月,比原预测的2019年生产月数多2个月,预计2020年核桃蛋糕新增收入在700万元以上。加上2020年浙江小王子利用公司总部向山东临清子公司开放部分客户资源,帮助

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山东临清子公司的蛋黄派、沙琪玛、铜锣烧等老产品的销售,山东临清子公司本身通过技术改进、提升质量、降低成本、增加花式品种等措施来提高市场竞争力,山东临清子公司2020年及以后年度糕点收入也会有一定增长。因此,浙江小王子2020年及以后年度的预测收入也是可实现的。糕点类产品生产线运行情况与未来年度收入的评估预测是匹配的,核桃蛋糕生产线的延期投产对预测收入及评估值没有影响。

(九)2019年预测业绩的实现及预测期销量的合理性

1、2019年预测业绩的实现

评估基准日后,标的资产2019年7-12月的评估预测净利润和实际实现净利润如下表:

单位:万元

项目2019年7-12月预测数2019年7-12月实现数预测数-实现数
营业收入44,640.0044,647.34-7.34
减:营业成本30,915.7930,679.83235.96
减:营业税金486.90517.99-31.09
销售费用3,518.033,227.41290.62
管理费用2,395.001,841.31553.69
研发费用120.42295.34-174.92
财务费用3.55-692.31695.85
减值损失6.59-6.59
加:资产处置收益-7.397.39
投资收益59.79-59.79
其他收益583.20915.28-332.08
营业利润7,783.519,738.84-1,955.33
加:营业外收入-14.55-14.55
减:营业外支出-15.17-15.17
利润总额7,783.519,738.22-1,954.71
所得税费用1,865.632,986.91-1,121.28
净利润5,917.886,751.31-833.43

由上表可以看出,2019年下半年实际实现收入和预测收入基本持平,但实际发生的成本、费用比预测成本、费用小,实际实现净利润比预测净利润高

833.43万元。2019年预测业绩已实现。

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2、预测期销量的合理性

浙江小王子各类产品历史三年一期的销量和未来年度预测销量如下:

主营业务 项目历史数据预测数据
2016年2017年2018年2019年 1-6月2019年 7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至永续年度
薯类产品销量(吨)21,642.9622,992.8624,546.8912,440.4213,580.0027,320.0028,410.0029,260.0030,140.0030,140.00
年增长率38%6%7%6%5%4%3%3%0%
膨化类产品销量(吨)15,584.1313,438.7313,635.366,575.497,470.0014,470.0014,900.0015,200.0015,500.0015,500.00
年增长率-1%-14%1%3%3%3%2%2%0%
糕点类产品销量(吨)5,152.315,241.654,908.782,236.522,670.004,910.004,910.004,910.004,910.004,910.00
年增长率14%2%-6%0%0%0%0%0%0%
其他产品销量(吨)70.844.5537.3326.9914.0039.0039.0039.0039.0039.00
年增长率-42%-94%720%10%-5%0%0%0%0%

其中2019年全年的实际实现销量和预测销量如下:

主营业务项目2019年实现数2019年预测数
薯类产品销量(吨)26,220.1126,020.42
年增长率7%6%
膨化类产品销量(吨)14,155.1514,045.49
年增长率4%3%
糕点类产品销量(吨)4,370.574,906.52
年增长率-11%0%
其他产品销量(吨)58.6840.99
年增长率57%10%

从上表可以看出,2019年薯类产品、膨化类产品和其他产品实际实现销量均大于预测销量,仅糕点类产品实际实现销量比预测销量小,是因为糕点类老产品销量下降,新产品更新不及时,在建的核桃糕点生产线投产时间比最初计划延迟一年左右,按目前的进度判断预计在2020年6月才投产。糕点类在建生产线延迟投产,导致2019年糕点类产品多预测营业收入719.04万元,占2019年实现营业收入的0.8%,占比非常小,且因为其他产品实现销量和收入高于预

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测销量和收入,2019年实际实现营业收入和预测收入是基本一致的,这说明2019年7-12月预测销量整体合理。

根据欧睿咨询数据,2018年我国休闲食品人均消费额仍旧较低,远不及英美国家,即使是与饮食、消费习惯相近的日本、韩国相比,这两个国家的休闲食品人均消费额也分别是我国的6.9倍和2.8倍。未来年度我国的休闲食品市场需求还有巨大的发展空间。

未来年度销量预测主要综合考虑的因素有:休闲食品行业的未来市场需求发展空间、浙江小王子现有厂房设备的年产能情况和历史年度的销量增长率趋势。未来年度考虑随着销量基数的增大,基于谨慎原则,预测销量年增长率较2019年呈非上升趋势。薯类产品收入占浙江小王子主营收入的70%,由于技术过关,是标的公司毛利最高的产品,标的公司的销售策略也以薯类产品为主,2017-2019年销量增长率6%、7%、7%,增长率稳定,2020-2023年预测销量增长率5%、4%、3%、3%,是谨慎合理的。膨化类产品收入占浙江小王子主营收入的23%,膨化类产品市场种类多、竞争大,浙江小王子膨化类产品的竞争力不够,浙江小王子研发部门已采取措施增加品种、提高产品质量,新产品4D玉米卷2019年9月正式生产,新产品酱油饼干2019年9月投产,由于两个新产品的上线,2019年销量增长率达到4%,两个新产品在2019年投入市场的时间短但预期和反馈好,浙江小王子预计2020年和2021年膨化类产品销量有至少3%的增长率,2022年和2023年膨化类产品销量增长率按2%预测,谨慎且合理。糕点类产品和其他产品收入之和占浙江小王子主营收入的比例仅为7%,占比较小,虽然2019年糕点类产品预测销量略小于实现销量,在建的核桃糕点生产线投产时间延迟,但预计2020年6月能投产,销量未达预期的因素会消除,未来年度基于谨慎原

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则,未考虑销量增长,按维持2019年销量不变预测的,该类产品销量的预测亦是谨慎合理的。

(十)收益法评估中增值税退税额预测依据的合理性

浙江小王子食品有限公司的子公司杭州临安小天使食品有限公司系福利企业,享受《关于促进残疾人就业增值税税收优惠政策的通知》(财税(2016)52号)(以下简称“财税(2016)52号文”)中关于增值税的限额即征即退优惠政策。即“对安置残疾人的单位和个体工商户(以下称纳税人),实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数,限额即征即退增值税的办法。安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额,由县级以上税务机关根据纳税人所在区县(含县级市、旗,下同)适用的经省(含自治区、直辖市、计划单列市,下同)人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定”。在财税(2016)52号文之前,杭州临安小天使食品有限公司也按财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92号),享受增值税的限额即征即退优惠政策。即“实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具体限额,由县级以上税务机关根据单位所在区县(含县级市、旗,下同)适用的经省(含自治区、直辖市、计划单列市,下同)级人民政府批准的最低工资标准的6倍确定,但最高不得超过每人每年3.5万元”。从财税[2007]92号到财税(2016)52号,福利企业的增值税限额即征即退优惠政策具有很好的延续性,且优惠幅度在加大,由以前最高不得超过每人每年3.5万元到现行临安批准的月最低工资标准1800元/月的4倍即每人每年8.64万元,杭州临安小天使食品有限公司从2000年至今一直享受该项政策优惠,从未中断,且财税(2016)52号文并没有规定优惠政策的时间限制,说明该项政策是一项长期稳定的优惠政策,预测该项收益是合理的。

2018年1-12月符合抵扣条件的残疾人数为129人、129人、130人、133人、132人、128人、129人、134人、133人、137人、137人、138人,2019年1-6月符合抵扣条件的残疾人数为139人、139人、136人、140人、140人、

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142人,整体是呈小幅上升趋势的,基于谨慎原则,按以上一年一期各月的平均人数135人和月最低工资标准1800元/月保持不变预测未来各年的增值税退税额,即2019年7-12月其他收益-增值税退税额583.20万元,以后各年1,166.40万元。2019年7-12月实际实现增值税退税收益680.43万元,高于预测数。

综上,增值税退税额预测依据是合理的。

(十一)溢余性资产中投资性房地产增值的原因及合理性以及如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符对评估值的影响

1、溢余性资产中投资性房地产增值的原因及合理性

溢余性资产中投资性房地产为浙江小王子和杭州临安小天使食品有限公司用于对外出租的房地产,明细如下:

产权持有 单位房产 名称来源结构建成年月建筑 面积 (m2)账面价值(元)评估值 (元)评估增值 (元)
原值净值
浙江小王子畔湖路综合营业房和食堂自建混合1997/6/15225.10278,241.0034,255.451,806,900.001,772,644.55
浙江小王子江桥路76号底层自建混合1997/6/15538.66198,640.009,932.0010,313,200.0010,303,268.00
浙江小王子畔湖路办公楼自建混合1997/6/15350.00203,910.0038,150.131,633,600.001,595,449.87
浙江小王子江桥路仓库底层自建混合2001/6/15400.00285,390.0014,269.50462,900.00448,630.50
浙江小王子江桥路375号自建混合2001/6/15133.00671,846.00125,698.101,863,800.001,738,101.90
浙江小王子江桥路综合楼一楼自建混合1997/6/15320.28166,442.4016,297.541,995,400.001,979,102.46
临安小天使传达室自建砖混2011/9/9100.00160,968.94113,818.36148,720.0034,901.64
合计2,067.041,965,438.34352,421.0818,224,520.0017,872,098.92

如上表所示,评估增值较大的为浙江小王子的六项房地产,其评估增值原因如下:

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1、以上六项房地产为1997-2001年建成,建成时间早、成本低(基准日账面折余单价仅为18元/平米~945元/平米);

2、但因其位于江桥路和畔湖路,周边商业繁华,区位条件优越,发展前景较好,本次评估结合企业多年长期用于对外出租的实际经营模式采用收益法评估,2019年实际租金收入为121.35万元,未来可收益年限的现金流折现值高于企业目前账面的折旧后的余额,形成评估增值。且在1997年至2019年的20多年中临安的商业和工业房地产出租、出售价格均发生了大幅增长。

综上,溢余性资产中投资性房地产增值是合理的。

2、如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符对评估值的影响

鉴于:

(1)溢余性资产中投资性房地产总评估值占本次浙江小王子股东全部权益评估值的比例很小,仅为1.29%;

(2)溢余性资产中投资性房地产的房屋面积占浙江小王子全部房屋面积的比例也较小,仅为1.01%。

因此,即使未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,其面积差异以及由于面积差异造成的对评估值的影响也非常小。

(十二)收益法评估中营运资金预测的合理性及收益法评估中多余现金具体计算过程、计算依据以及合理性

1、浙江小王子收益法评估中营运资金预测的合理性。

浙江小王子历史年度的营运资金和各项资产负债的周转率情况如下:

单位:万元

项目2017年2018年2019年 1-6月2019年1-6月 周转率年化值近两年一期 平均值
营业收入77,133.1981,663.5340,496.12
营业成本54,389.1656,665.3727,524.76
货币资金周转率(次)12.0012.006.0012.0012.00
应收账款周转率(次)71.5169.2933.8567.7169.51

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预付账款周转率(次)271.72146.5053.43106.85175.03
存货周转率(次)7.727.974.198.388.02
应付账款周转率(次)10.7610.555.0710.1510.49
预收账款周转率(次)15.5819.3311.7623.5319.48
货币资金占用资金5,492.455,783.605,420.46
应收账款占用资金1,156.941,200.051,192.32
预付账款占用资金232.80540.78489.61
存货占用资金7,006.107,220.295,918.17
应付账款占用资金4,547.276,197.434,651.29
预收账款占用资金3,512.574,936.521,949.11
应付职工薪酬1,017.951,110.89562.49
应交税费1,438.851,592.822,107.07
营运资金3,371.67907.063,750.60

注:①以上应收款项占用资金=应收账款+应收票据+其他应收款-非经营性其他应收款;

②预付款项占用资金=预付账款+经营性其他流动资产;

③以上应付款项占用资金=应付账款+应付票据+其他应付款-非经营性其他应付款;

④预收账款占用资金=预收账款-非经营性预收房租款。

2015、2016年参与运营的营运资金金额较小,以后年度发生了较大增长,近两年一期的营运资金占用水平更接近基准日的运营情况,故采用近两年一期的平均周转率水平和未来年度的营业收入、营业成本,预测营运资金追加如下:

单位:万元

项目2019年2019年 7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至 永续年度
营业收入85,136.1288,510.001,610.0093,910.0096,410.0096,410.00
营业成本58,440.5561,136.8763,210.3964,788.5366,410.7366,410.73
货币资金周转率 (次)12.0012.0012.0012.0012.0012.00
应收账款周转率 (次)67.7169.5169.5169.5169.5169.51
预付账款周转率 (次)106.85175.03175.03175.03175.03175.03
存货周转率 (次)8.388.028.028.028.028.02
应付账款周转率 (次)10.1510.4910.4910.4910.4910.49
预收账款周转率23.5319.4819.4819.4819.4819.48

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项目2019年2019年 7-12月2020年2021年2022年2023年2024年至 永续年度
(次)
货币资金占用资金5,854.856,149.536,371.626,541.796,720.576,720.57
应收账款占用资金1,224.891,273.431,318.031,351.121,387.091,387.09
预付账款占用资金333.90349.30361.15370.17379.44379.44
存货占用资金7,285.527,621.667,880.168,076.908,279.138,279.13
应付账款占用资金5,572.705,829.816,027.536,178.026,332.716,332.71
预收账款占用资金4,371.034,544.254,703.414,821.494,949.854,949.85
应付职工薪酬1,237.771,310.211,358.801,399.201,441.301,441.30
应交税费847.99828.48857.14876.61899.84899.84
营运资金2,669.682,881.182,984.073,064.653,142.543,142.54
增量-1,080.92211.50102.8980.5877.88-

注:2019年7-12月营运资金追加=2019年全年营运资金-2018年全年营运资金-2019年1-6月已追加营运资金。

根据近两年一期的平均周转率水平预测营运资金,符合浙江小王子历史年度的资金占用情况,也能体现未来年度的资金占用趋势,是合理的。

2、收益法评估中多余现金具体计算过程、计算依据以及合理性。

溢余资金是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余货币资金,计算过程:

溢余货币资金=货币资金账面余额-最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量是指货币资金既满足生产经营的需要,又满足使用的效率和效益最高时的货币资金最低持有量。

最佳货币资金保有量即参与营运的货币资金=(当年营业成本+当年税金+当年费用-当年折旧和摊销)/该年平均付现次数。

评估基准日账面货币资金12,964.13万元,2019年1-6月付现成本32,522.76 万元,最佳货币资金保有量为一个月的付现成本5,420.46万元,故溢余货币资金为 7,543.67万元。

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浙江小王子日常开支主要为原料、动力、职工薪酬、相关税费等,经过了解及访谈,日常开支主要为按月结算,本次评估取1个月的付现成本作为企业最佳货币资金保有量符合浙江小王子未来经营所需,预测具有合理性。

二、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析

本公司聘请中天华担任本次交易的资产评估机构,前述评估机构已出具中天华资评报字[2019]第1450号评估报告。根据《重组管理办法》等相关规定,经审慎判断,本公司董事会对本次交易资产评估的合理性以及定价的公允性作如下分析:

(一)资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

公司聘请评估机构的选聘程序合法合规,中天华具有证券、期货相关资产评估业务资格,中天华及其经办评估师与公司、京粮食品、交易对方、标的公司及前述主体的关联方之间,均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性,能够胜任本次交易的评估工作。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均是按照国家相关法律、法规和规范性文件的要求进行的,遵循了评估准则或市场通用的行业惯例,符合评估对象的实际情况,未发现与假设前提相违背的事实。因此,本次评估的假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。中天华采用了收益法和资产基础法对标的公司的全部股东权益进行评估,并最终采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益的评估值。

中天华按照国家有关法规与行业规范的要求开展评估工作,实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公

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认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的具有相关性。

(二)报告期及未来财务预测的相关情况

标的公司未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础,遵循国家现行的有关法律、法规,根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势,分析了标的公司面临的优势与风险,尤其是所面临的市场环境和未来发展前景及潜力,并参考标的公司编制的未来发展规划,经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。

(三)交易定价的公允性

标的公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为11,695.13万元,标的公司股东全部权益价值(净资产价值)为140,851.68万元,对应的市盈率倍数为

12.04倍。标的公司于评估基准日经审计的合并报表口径归属于母公司所有者权益为65,786.36万元,相应的市净率为2.14倍。

标的公司与A股同行业上市公司平均市盈率及平均市净率指标比较如下:

项目行业平均市盈率行业平均市净率
最近一个月39.945.94
最近三个月38.905.73
最近六个月37.785.49
最近一年35.415.11
标的公司12.042.14

资料来源:中证指数有限公司

注1:可比行业口径选择中国证监会行业分类食品制造行业截至2019年7月12日的市盈率、市净率。

注2:(1)标的公司市盈率=2019年6月30日评估值÷2018年度归属于母公司所有者的净利润;(2)标的公司市净率=2019年6月30日评估值÷评估基准日归属于母公司所有者权益

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此外,浙江小王子与国内同行业主要A股可比上市公司2018年市盈率及市净率指标比较如下:

证券代码证券简称市盈率市净率
002820.SZ桂发祥30.142.34
002847.SZ盐津铺子59.945.79
603866.SH桃李面包40.427.33
603697.SH有友食品20.476.36
均值36.495.46
浙江小王子12.042.14

资料来源:中证指数公司

注1:可比公司统计口径选择证监会行业分类食品制造业上市公司截至2019年7月12日的市盈率、市净率,并剔除非以休闲食品为主业的公司。

注2:(1)浙江小王子市盈率=2019年6月30日评估值÷2018年度归属于母公司所有者的净利润;(2)浙江小王子市净率=2019年6月30日评估值÷评估基准日归属于母公司所有者权益。

浙江小王子对应的市盈率和市净率分别为12.04倍和2.14倍,市盈率、市净率均低于A股同行业上市公司平均市盈率及平均市净率。从与同行业的市盈率、市净率指标分析来看,标的公司的市盈率、市净率均处于合理区间,本次交易定价较为合理。

三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见

(一)评估机构的独立性

公司聘请评估机构的选聘程序合法合规,中天华具有证券、期货相关资产评估业务资格,中天华及其经办评估师与公司、京粮食品、交易对方、标的公司及前述主体的关联方之间,均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性,能够胜任本次交易的评估工作。

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(二)评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均是按照国家相关法律、行政法规和规范性文件的要求进行的,遵循了评估准则或市场通用的行业惯例,符合评估对象的实际情况,未发现与假设前提相违背的事实。因此,本次评估的假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日(2019年6月30日)的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。中天华采用了收益法和资产基础法对标的公司的全部股东权益在评估基准日所表现的市场价值进行评估,并最终采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益的评估值。

中天华按照国家有关法规与行业规范的要求开展评估工作,实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的具有相关性。

(四)评估定价的公允性

本次交易作价以具有证券、期货相关资产评估业务资格的中天华出具、并经北京首农食品集团有限公司备案的《资产评估报告》(中天华资评报字[2019]第1450号)的评估结果作为定价参考依据,评估程序符合有关法律法规的规定,评估方法客观、合理、公允,符合公司和全体股东的利益,不会损害公司及中小股东的合法权益。

综上,我们认为本次交易评估机构独立,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价公允,不会损害中小股东的利益。

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第六节 发行股份情况

一、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会(京粮控股第八届董事会第三十五次会议)决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

项目均价(元/股)均价的90%(元/股)
前120个交易日6.726.05
前60个交易日6.846.16
前20个交易日6.776.09

经交易各方协商确认,本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%的原则,经各方协商一致确定为6.05元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,若京粮控股发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理。

二、发行价格调整方案

1、本次交易不设置发行价格调整机制

2、本次交易不设置发行价格调整机制的原因

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(1)《重组管理办法》并未强制要求设置发行价格调整机制

《重组管理办法》第四十五条对发行价格调整机制作出的相关规定如下:“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”根据《重组管理办法》第四十五条的规定,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整,并未强制要求设置发行价格调价机制。中国证监会上市部2018年9月7日关于调价机制的问答针对调价方案提出具体要求,但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价调整机制。

(2)未设置发行价格调整机制系交易双方商业谈判友好协商的结果本次交易未设置发行价格调整机制可减少资本市场波动和行业波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响,是双方在商业谈判中友好协商的结果。本次交易未对发股价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性,降低了发股价格因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整,进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时,确定的发股价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可,以及对维护上市公司中小股东利益原则的坚定执行,对鼓励上市公司全体股东进行价值投资具有正面影响。

三、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

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向交易对方发行股份数量的计算公式为:发行数量=交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分,发行对方同意放弃该差额部分。按照浙江小王子17.6794%股权的交易价格249,017,319.14元测算,京粮控股向王岳成发行股份的具体情况如下:

交易对方转让出资额(元)转让股权比例交易价格(元)京粮控股向其发行股份数量(股)
王岳成9,115,48717.6794%249,017,319.1441,159,887

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

五、发行股份转让或交易限制,股东关于锁定所持股份的相关承诺

根据《重组管理办法》第四十六条、第四十八条、第五十三条、第五十四条、《收购管理办法》第七十四条的规定,结合王岳成出具的《关于股份锁定期的承诺》,王岳成所持有的上市公司股份的锁定期如下:

1、承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起36个月届满之日前不得转让。

2、本次交易完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

3、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的,本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

同时,王岳成承诺:“本承诺人保证,如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益

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的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

六、发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况本次重组前后,上市公司主要财务数据和其他重要经济指标的对照表参见“第一节本次交易概况”之“八、本次交易对于上市公司的影响”之“(六)本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。

七、发行前后的股本结构变化

本次发行股份的数量为41,159,887股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下:

单位:万股

股东名称本次交易前本次交易后
持股数量持股比例持股数量持股比例
京粮集团28,843.9642.06%28,843.9639.68%
国管中心4,851.057.07%4,851.056.67%
王岳成--4,115.995.66%
其他股东34,884.0450.87%34,884.0447.99%
合计68,579.04100.00%72,695.03100.00%

注:本次交易前股东持股数量为2019年7月12日当日收盘后数据,本次交易完成后假设除王岳成之外的其他股东持股数量保持不变。

本次重组后,上市公司的实际控制人仍为北京市国资委,控制权未发生变化。

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第七节 本次交易合同主要内容

一、合同主体

京粮控股、京粮食品与王岳成等交易对方签署了《支付现金及发行股份购买资产协议》(以下简称“本协议”),对标的资产转让事宜进行了约定。

合同主体如下:

1、收购方

收购方1:海南京粮控股股份有限公司(以下简称“京粮控股”)

住所:海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦29层

法定代表人:李少陵

收购方2:北京京粮食品有限公司(以下简称“京粮食品”)

住所:北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦15层

法定代表人:刘锋(收购方1、收购方2合称为“收购方”,单称“任一收购方”)

2、转让方

转让方1:王岳成

身份证号:33012419600515****

住所:浙江省临安市锦城街道****

转让方2:帅益武

身份证号:33012419660117****

住所:浙江省临安市锦城街道****

转让方3:姚紫山

身份证号:33012419600824****

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住所:浙江省临安市锦城街道****转让方4:朱彦军身份证号:33012419740511****住所:浙江省临安市锦城街道****转让方5:洪慕强身份证号:33012419611215****住所:浙江省临安市锦城街道****转让方6:裘晓斌身份证号:33012419701011****住所:浙江省临安市锦城街道****(转让方1、转让方2、转让方3、转让方4、转让方5、转让方6合称为“转让方”,单称“任一转让方”)

3、目标公司

浙江小王子食品有限公司(以下简称“目标公司”)住所:浙江省杭州市临安区锦城街道临天路1548号法定代表人:王建

二、交易价格及定价依据

各方确认,根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的并经首农食品集团备案的《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2019]第1450号),目标公司100%股权(即股东全部权益)

截至审计评估基准日(即2019年6月30日)的评估价值为140,851.68万元。

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各方同意,以上述评估结果作为定价依据,经协商,确定目标公司25.1149%股权的最终交易价格为353,747,585.80元。

三、支付方式

各方同意,收购方1拟以发行股份方式支付交易对价,收购方2拟以现金方式支付交易对价,具体如下表所示:

交易对方收购方1受让收购方2受让
受让目标资产对应的出资额(元)受让股权比例以股份支付对价(元)受让目标资产对应的出资额(元)受让股权比例以现金支付对价(元)
王岳成9,115,48717.6794%249,017,319.142,854,2805.5358%77,972,673.01
裘晓斌24,7770.0481%677,496.58
洪慕强34,8590.0676%952,157.36
朱彦军41,8130.0811%1,142,307.12
姚紫山236,9390.4595%6,472,134.70
帅益武641,1061.2434%17,513,497.89
合计9,115,48717.6794%249,017,319.143,833,7747.4355%104,730,266.66

四、股份发行条款

1、股份发行价格

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本次发行采用定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价,并以定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%作为本次发行的发行价格,即6.05元/股。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则将按照中国证监会、深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

2、股份数量

上市公司拟向王岳成发行股份的数量的计算公式为:发行数量=上市公司拟通过发行股份方式向王岳成购买的标的资产的交易对价÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则舍去小数取整数。舍去的小数部分所对应的交易对价,由王岳成豁免上市公司支付。

上市公司通过发行股份方式购买王岳成持有的浙江小王子17.6794%的股权,交易对价为249,017,319.14元,按照发行价格6.05元/股计算,上市公司向王岳成发行股份的数量为41,159,887股。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则将按照中国证监会、深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。最终发行数量须经收购方1股东大会批准,并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

3、股份锁定期

本次交易中,收购方1向转让方1发行的股份,转让方1自新增股份发行上市之日起36个月内不得以任何方式转让。

转让方1基于本次交易所获得的收购方1股份,因收购方1送红股、转增股本等情形所衍生的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后,转让方1转让和交易其持有的收购方1股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

1-1-278

转让方1同意,如果相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的锁定期以及中国证监会及/或深交所等监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的,股份锁定期还应符合相关规定及要求。

五、资产过户的时间安排

各方同意,在本次交易取得中国证监会核准批复之日起30日内完成目标资产的交割,即转让方应办理完毕将目标资产分别过户至收购方名下的工商变更登记手续,收购方应予以充分配合。

六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

各方同意,在本次交易最终完成的前提下,标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因使目标公司总体净资产增加的部分,由收购方通过目标公司享有,不影响本次交易的交易对价;标的资产在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因造成目标公司总体净资产减少的部分,由转让方1以现金方式补足相应数额。

各方同意,在交割日后,由收购方1和转让方1共同认可的具有证券从业资格的审计机构对目标公司在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告,相关各方应当根据上述专项审计报告确认目标公司在过渡期间产生的损益。在对目标公司过渡期间的损益进行审计时,若交割日为当月15日(含)之前的,则目标公司过渡期损益的审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日(不含)之后的,则目标公司过渡期损益的审计基准日为当月月末。

如前款所述专项审计报告确认目标公司在过渡期存在亏损的,则转让方1应当于专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方式向收购方补偿。

七、与资产相关的人员安排

为保证目标公司持续稳定地开展生产经营,转让方1应在本协议签署同时与目标公司签订期限到2025年6月30日的令双方均可接受的《劳动合同》《竞业限制协议》和《保密协议》,且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下,

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转让方1不得单方解除与目标公司签署的《劳动合同》《竞业限制协议》和《保密协议》。

八、合同的生效条件和生效时间

本协议自各方签署(如为法人的,则指加盖公章或合同专用章,并经法定代表人或授权代表签字;如为自然人的,则指签字)之日起成立,并自以下条件全部满足之日起生效:

1、收购方1董事会、股东大会已审议通过本次交易相关事宜和相关文件;

2、目标公司已就本次交易履行完成全部内部决策程序;

3、本次交易已取得国资主管部门的审批手续;和

4、本次交易已通过中国证监会核准。

九、违约责任条款

除本协议另有明确约定外,如本协议一方未能履行其在本协议项下约定的义务,或其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺不真实、不准确或不完整的,则构成对本协议的违约(该方为“违约方”)。在违反本协议的情况下,违约方应在违约行为发生之日起十日内纠正违约行为,逾期不纠正的,违约方承担违约责任。

若收购方违反本协议的约定或虽尽最大努力但仍因收购方原因而导致本次交易无法实施,转让方1仍有权依据法律及相关协议主张权利,获得救济。

若转让方1违反本协议的约定,导致本协议无法继续履行且各方无法协商形成解决方案的,转让方1应向收购方支付违约金共计1,000万元;若转让方中除转让方1外的任意一方违反本协议约定导致本协议无法继续履行或该违约方和收购方的交易被终止,且各方无法协商形成解决方案的,该违约方应按照其交易对价的30%向收购方支付违约金,若收购方受到的实际损失超过前述违约金标准的,违约方应就超出部分向收购方赔偿;若收购方中任意一方违反本协议约定导致本协议无法继续履行且各方无法协商形成解决方案的,该收购方应向转让方支

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付违约金共计1,000万元,由转让方各方按照转让股权相对比例确认分配比例。若存在多方违约情形的,应按照违约各方的过错程度确定相应违约责任。

鉴于本次交易尚须中国证监会批准,因中国证监会审批未通过导致本次交易无法实施,各方互不承担违约责任,并由各方协商解决后续事宜。各方同意,若因收购方1与万发公司等相关方在2017年9月重大资产重组前或重组过程中任何第三方未向收购方1披露的事项(包括但不限于或有负债、或有担保等)或按照重组文件约定应由万发公司承担的相关责任,而导致本次交易无法获得批准或无法实施的,收购方无需因此而承担本协议约定的任何违约责任,由各方协商解决后续事宜。如因转让方向收购方或相关监管机构包括但不限于国资监管机构、中国证监会披露的可能影响本协议签署或履行的有关转让方的信息,而导致本次交易无法获得批准或实施的,转让方无须因此而承担本协议约定的任何违约责任,由各方协商解决后续事宜(但因转让方披露的信息和实际信息严重不符而导致本协议无法实施的,则转让方不免责)。

因法定不可抗力因素(指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况)导致本协议无法执行,各方互不承担违约责任,本协议终止,并由各方协商解决后续事宜。

十、其他

收购方承诺本次交易完成后,在转让方1未违反本协议约定及相关承诺的前提下,在2025年6月30日前以现金方式完成收购转让方1持有目标公司剩余5%的股权,交易价格以不低于目标公司2022、2023、2024年度经审计扣除非经常性损益后净利润平均值的13倍×5%股权计算之金额,及以具有证券期货相关业务资格的评估机构对目标公司5%股权出具的评估报告(并经国资主管部门核准或备案)所确认的评估值为基础,由收购方和转让方1协商确定。

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第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)款的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)款的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和公司股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)款的规定。

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰,在相关法律程序得到适当履行,且先决条件得到满足的情形下,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)款的规定。

5、本次交易系公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益,有助于提升公司归属于母公司股东的净利润水平,有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)款的规定。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)款的规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)款的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易系公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益,通过本次交易,公司实现了对浙江小王子的进一步控股,有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,为上市公司全体股东创造更多价值,对公司关联交易、

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同业竞争不构成影响,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

2、注册会计师已就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》(中兴华审字(2019)第010351号),符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,权属清晰,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,不存在出资不实影响合法存续的情形。在相关法律程序得到适当履行,且先决条件得到满足的情形下,标的资产过户将不存在法律障碍,能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。

5、本次交易不存在严重违反中国证监会其他规定的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(五)项的规定。

三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的有关规定

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定:

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及的公司董事会、监事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项,已在本报告书中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为浙江小王子25.1149%股权。各交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形;浙江小王子不存在出资不实影响其合法存续的情形。

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3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力、增强独立性。本次交易完成后,浙江小王子仍为公司的控股子公司。同时,王岳成仍为公司副总经理和浙江小王子董事兼总经理,将继续作为公司的关联方,上市公司的关联方并不因本次交易而变化。本次交易系公司收购控股子公司浙江小王子的少数股东权益,公司合并报表范围不因本次交易而发生变化,本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更,对公司同业竞争不构成影响。

四、本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定的分析

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定,上市公司存在如下情形不得非公开发行股票:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(三)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(四)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(五)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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上市公司曾存在或有违规担保。但截至本报告书出具日,该等或有违规担保对上市公司的风险隐患已经消除。具体情况如下:

公司存在违规对外提供担保情形,主要是由于公司原法定代表人郑清,违规利用公司名义对外提供担保,且未做任何信息披露。即1)涉嫌利用公司名义为众和投资有限公司1.5亿元债务本金、利息等相关费用提供担保,具体情况参见公司在巨潮资讯网披露的《关于收到民事裁定书的公告》(公告编号:2019-026)、《关于收到民事裁定书的进展公告》(公告编号:2019-034)、《关于公司涉及

诉讼的公告》(公告编号:2019-039);2)涉嫌利用公司名义为北京中加阳光能源技术(集团)有限公司的2,200万元债务本金和利息提供担保。

本着对全体股东高度负责的态度,京粮控股就此次违规担保事项高度重视、积极研究对策、及时向公安机关报案。鉴于:

1、目前,公司原法定代表人郑清已经北京市朝阳区检察院批准予以逮捕,并被公安机关立案侦查;

2、根据公司与原控股股东及重组相关方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产重组之资产交割协议》以及重组相关方出具的相关承诺,任何第三方对公司未披露的且实际承担的超过基准日(2016年5月31日)财务报表上记载的额外负债向公司提出的任何权利请求或要求,均由原控股股东或其指定主体负责解决及承担,详见公司于2017年8月1日在巨潮资讯网披露的《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。

因此,原法定代表人郑清违规对外提供的上述担保,已符合《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》中规定的“违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除”的相关情形。

综上所述,公司符合上述《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实施非公开发行股份购买资产的要求及各项条件。

五、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相

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关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形上市公司筹划本次交易事项采取了严格的保密措施并及时进行了股票停牌处理,以限制内幕信息知情人范围,与相关各方安排签署保密协议并履行了相关的信息披露义务,不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形,不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为,亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见

(一)独立财务顾问意见

本公司聘请国融证券作为本次交易的独立财务顾问,根据国融证券出具的《独立财务顾问报告》,国融证券认为:

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

(二)法律顾问意见

本公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》,北京市中伦律师事务所认为:

本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。

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第九节 管理层讨论与分析

本公司董事会结合公司主营业务发展与财务状况、本次重组情况、本次交易标的的经营发展与财务状况,并结合备考财务报告的财务数据,对公司在实施本次重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。

投资者阅读本节内容时,应同时参考本报告书“第十节 财务会计信息”中 的相关会计报告及其附注的内容。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

如无特别说明,本节“本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之内容均是以公司合并财务报表所记载的数据为基础进行分析。公司2017年度和2018年度财务数据经审计,2019年1-10月财务数据未经审计。

(一)本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末,公司资产情况如下表所示:

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
货币资金37,473.227.4992,487.0018.81101,443.8716.68
衍生金融资产7,500.411.507,126.041.4517,669.932.91
应收账款11,751.752.359,777.571.997,516.511.24
预付款项33,149.066.6312,018.142.4491,284.3515.01
其他应收款4,773.030.951,825.650.377,572.211.24
存货104,280.2320.84122,418.7024.90139,395.8822.92
一年内到期的非流动资产0.000.000.000.005,100.000.84
其他流动资产76,952.3415.3828,882.185.8716,586.722.73
流动资产合计275,880.0555.14274,535.2955.83386,569.4763.56
可供出售金融资产0.000.002,000.000.412,000.000.33
长期股权投资18,965.873.7918,282.723.7217,458.972.87
其他权益工具2,000.000.400.000.000.000.00

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投资
投资性房地产3,205.030.643,339.510.683,500.890.58
固定资产123,373.5224.66127,180.3125.86133,341.0121.92
在建工程2,773.230.553,736.980.761,273.770.21
无形资产37,231.877.4438,338.257.8039,884.406.56
商誉19,139.443.8319,139.443.8919,139.443.15
长期待摊费用2,387.210.483,467.100.713,324.760.55
递延所得税资产3,361.390.671,533.100.311,417.910.23
其他非流动资产12,000.002.40162.200.03327.760.05
非流动资产合计224,437.5744.86217,179.6144.17221,668.9136.44
资产总计500,317.62100.00491,714.90100.00608,238.39100.00

(1)资产总体结构分析

报告期各期末,公司资产总额分别为608,238.39万元、491,714.90万元和500,317.62万元。2018年末资产总额较2017年末减少116,523.49万元,主要系公司2018年通过对市场行情分析,期末未集中采购原材料,从而减少存货和预付账款,且期末期货持仓减少相应减少期货账户保证金所致。

2019年10月末,公司流动资产和非流动资产分别为275,880.05万元和224,437.57万元,占资产总额的比例分别为55.14%和44.86%。

(2)流动资产分析

报告期各期末,公司流动资产分别为 386,569.47万元、274,535.29万元和275,880.05万元,主要由货币资金、预付账款、存货和其他流动资产构成。

1)货币资金

报告期各期末,公司货币资金分别为101,443.87万元、92,487.00万元和37,473.22万元,由银行存款、库存现金和其他货币资金构成。

2018年末较2017年末货币资金减少8,956.86万元,主要系2018年偿还银行借款所致。2019年10月末较2018年末货币资金减少55,013.78万元,主要系货币资金偿还短期借款及购买理财产品所致。

2)预付账款

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报告期各期末,公司预付账款分别为91,284.35万元、12,018.14万元和33,149.06万元,主要是预付供应商的原材料采购款和产成品采购款。2018年末较2017年末预付账款减少79,266.20万元,主要系公司2017年集中采购大豆原材料,2018年通过对市场行情分析期末未大量集中采购原材料所致。2019年10月末,公司预付账款有所上升,较2018年末增加21,130.92万元,主要系公司根据生产需要增加原材料采购,从而导致预付款项增加。

3)存货

报告期各期末,公司存货账面价值分别为139,395.88万元、122,418.70万元和104,280.23万元。2018年末存货较2017年末减少16,977.18万元,2019年10月末,公司存货金额较2018年末减少18,138.47万元,主要系大豆库存减少所致。

4)其他流动资产

报告期各期末,公司其他流动资产账面价值分别为16,586.72万元、28,882.18万元和76,952.34万元,其他流动资产主要系公司购买的理财产品。2018年末其他流动资产较2017年末增加12,295.46万元,2019年10月末较2018年末增加48,070.16万元,主要是公司增加购买理财产品所致。

(3)主要非流动资产分析

报告期各期末,公司非流动资产分别为221,668.91万元、217,179.61万元和224,437.57万元,主要由长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉构成。

1)长期股权投资

报告期各期末,公司长期股权投资分别为17,458.97万元、18,282.72万元和18,965.87万元,为针对合营企业北京正大饲料有限公司和联营企业中储粮(天津)仓储物流有限公司的投资。

2)固定资产

报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为133,341.01万元、127,180.31万元和123,373.52万元,主要为房屋及建筑物、机器设备、其他设备等。

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3)无形资产报告期各期末,公司无形资产分别为39,884.40万元、38,338.25万元和37,231.87万元,主要为土地使用权和商标权。

4)商誉报告期各期末,公司商誉分别为19,139.44万元、19,139.44万元和19,139.44万元,该商誉系公司收购浙江小王子股权所形成。

2、负债构成分析

报告期各期末,公司负债情况如下表所示:

单位:万元

项目2019年10月31日2018年12月31日2017年12月31日
金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)
短期借款108,256.1753.23143,771.5169.18200,717.1457.64
应付票据-8,315.422.39
应付账款11,801.805.8014,056.476.7631,753.899.12
预收款项43,106.5021.1914,531.716.9921,212.416.09
应付职工薪酬1,646.400.813,149.461.523,076.200.88
应交税费5,079.202.503,578.381.723,685.511.06
其他应付款15,312.837.5311,128.875.3654,139.9815.55
其他流动负债294.920.151,110.090.539,021.532.59
流动负债合计185,497.8291.20191,326.4992.07331,922.1095.33
长期应付款0.000.000.000.0080.160.02
长期应付职工薪酬4,024.541.984,024.541.942,679.120.77
递延收益7,212.243.557,495.343.617,896.202.27
递延所得税负债6,651.873.274,961.882.395,618.571.61
非流动负债合计17,888.668.8016,481.767.9316,274.054.67
负债合计203,386.48100.00207,808.25100.00348,196.14100.00

(1)负债总体结构分析

报告期各期末,公司负债总额分别为348,196.14万元、207,808.25万元和203,386.48万元。2018年末负债总额较2017年末减少140,387.89万元,主要系

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2018年偿还短期借款和往来款、支付材料款所致;2019年10月末负债总额较2018年末减少4,421.77 万元,变动不大。2019年10月31日,公司流动负债和非流动负债分别为185,497.82万元和17,888.66万元,占负债总额的比例分别为91.20%和8.80%。

(2)主要流动负债分析

报告期各期末,公司流动负债分别为331,922.10万元、191,326.49万元和185,497.82万元,主要由短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款构成。

1)短期借款

报告期各期末,公司短期借款分别为200,717.14万元、143,771.51万元和108,256.17万元,不存在逾期未偿还借款。2018年末短期借款较2017年末